中成股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司二〇二五年第五次临时股东大会的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于中成进出口股份有限公司
二〇二五年第五次临时股东大会的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年九月

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
关于中成进出口股份有限公司
二〇二五年第五次临时股东大会的法律意见书
致：中成进出口股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受中成进出口股份有限公司（以下称“中成股份”或“公司”）的委托，指派律师出席中成股份二〇二五年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）及中成股份现行有效的公司章程（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东会规则》的要求对中成股份本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中成股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为中成股份本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2025 年 9 月 3 日，中成股份召开第九届董事会第二十八次会议，决议于 2025
年 9 月 19 日召开二〇二五年第五次临时股东大会。
2025 年 9 月 4 日，中成股份董事会在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊
登了《中成进出口股份有限公司关于召开二〇二五年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-64）（以下称“会议通知”）。
经合理查验，上述会议通知载明了召开本次股东大会的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项以及会议登记事项等，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。中成股份已按照有关规定对议案内容进行了充分的披露。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2025 年 9 月 19 日下午 14 时 30 分在北京市东城区安定门西滨河
路 9 号中成集团大厦公司会议室如期召开，由董事长朱震敏先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2025 年 9 月 19 日，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 19 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2025 年 9 月 19 日上午 9:15-下午 15:00 的任意时间。
经合理查验，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知内容一致。
本所律师认为，中成股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
经合理查验，本次股东大会的召集人为中成股份的董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
（二）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场投票和参加网络投票的股东共 168 名，代表股份
159,919,266 股，占公司有表决权股份总数的 47.4016%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 1 名，代表股份 134,252,133 股，占公司有表决权股份总数的 39.7937%；经汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 167 名，代表公司有表决权的股份数 25,667,133 股，占公司有表决权股份总数的 7.6080%。
经合理查验，上述股东、股东代表及股东代理人所代理之股东系截至 2025
年 9 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中成股份的股东，具备出席本次股东大会的合法资格。
参加本次股东大会现场及网络投票的中小投资者（依据深圳证券交易所信息披露专区关于股东大会决议公告披露要点相关规定，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高管；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）共 167 名。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
此外，中成股份的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
根据中成股份提供的资料并经本所律师见证，本次股东大会依据《公司法》
《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现
场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，当场统计并公布
了现场表决结果。
深圳证券信息有限公司向中成股份提供了本次股东大会网络投票的表决权
数和表决结果统计数。
本次会议按《股东会规则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并
将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次股东大会审议议案的表决
结果如下：
同意股份占出席
议案 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 本次股东大会有
（股） （股） （股） 效表决权股份总
数的比例
关于中成进出口股份有限公司发
议案 1.00 行股份购买资产并募集配套资金 25,231,633 409,400 26,100 98.3033％
符合相关法律、法规规定的议案
关于中成进出口股份有限公司发
议案 2.00 行股份购买资产并募集配套资金 /
暨关联交易方案的议案（逐项审
议）
议案 2.01 发行股份购买资产-交易标的和交 25,231,433 409,400 26,300 98.3025%
易对方
议案 2.02 发行股份购买资产-标的资产的评 25,231,433 409,400 26,300 98.3025%
估情况
议案 2.03 发行股份购买资产-交易方式及对 25,404,433 236,400 26,300 98.9765%
价支付
议案 2.04 发行股份购买资产-发行股份的种 25,229,433 409,400 28,300 98.2947%
类、面值及上市地点
议案 2.05 发行股份购买资产-发行对象和发 25,233,433 409,400 24,300 98.3103%
行方式
议案 2.06 发行股份购买资产-定价基准日、 25,229,433 409,400 28,300 98.2947%
定价依据和发行价格
议案 2.07 发行股份购买资产-发行数量 25,229,433 409,400 28,300 98.2947%
议案 2.08 发行股份购买资产-锁定期安排 25,229,433 409,400 28,300 98.2947%
议案 2.09 发行股份购买资产-滚存利润安排 25,229,333 409,400 28,400 98.2943%

同意股份占出席
议案 同意股份数 反对股份数 弃权股份数 本次股东大会有
（股） （股） （股） 效表决权股份总
数的比例
议案 2.10 发行股份购买资产-过渡期损益归 25,228,733 353,600 84,800 98.2920%
属
议案 2.11 发行股份购买资产-发行价格调整 25,235,933 402,800 28,400 98.3200%
机制
议案 2.12 发行股份购买资产-业绩承诺和补 25,235,933 402,800 28,400 98.3200%
偿安排
议案 2.13 募集配套资金-发行股份的种类、 25,235,933 402,800 28,400 98.3200%
面值及上市地点
议案 2.14 募集配套资金-发行对象和发行方 25,236,033 402,800 28,300 98.3204%
式
议案 2.15 募集配套资金-定价基准日、定价 25,235,933 402,800 28,400