中成股份:北京市君合律师事务所关于中国技术进出口集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于中国技术进出口集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之法律意见书
致：中国技术进出口集团有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的
律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国技术进出口集团有
限公司（以下简称“中技进出口”或“收购人”）的委托，就中成进出口股份有
限公司（以下简称“中成股份”）拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江
苏清洁能源有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）过程中所涉及的中技进
出口及其一致行动人免于以要约方式收购中成股份事宜（以下简称“本次收购”）
进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）
等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了中技进出口
提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、
资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755)
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在前述核查过程中，中技进出口保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的中技进出口及其一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于中技进出口或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 中技进出口
根据中技进出口提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的基本情况如下：
名称 中国技术进出口集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000149XT
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 人民币 180,126 万元
法定代表人 刘旭
成立日期 1983 年 12 月 28 日
注册地址 北京市海淀区西三环北路 21 号久凌大厦
许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进出口；以
自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代理服务；货
物进出口；融资咨询服务；合同能源管理；会议及展览服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；金属矿石
销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
材料销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；
有色金属合金销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据中技进出口提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，中技进出口的登记状态为“存续”。根据中技进出口所作的确认及本所律师的适当核查，中技进出口不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或