灵康药业:董事会战略委员会工作细则(2025年9月修订)

灵康药业集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则
灵康药业集团股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事会、董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限包括以下方面：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

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（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司相关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供战略委员会所需的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、协议、合同、可行性报告以及合作方的基本情况等相关资料，战略委员会对相关事项进行评审。
第五章 议事规则
第十条 战略委员会会议由战略委员会召集人召集和主持。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名委员代为履行职责。战略委员会会议原则上应于会议召开三日前通知全体委员。
第十一条 战略委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会两名及以上成员提议召开临时会议的，召集人应当自接到提议后五日内，召集和主持会议。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以通过微信或者电话等方式通知全体成员并召集、召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 战略委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等会议文件由公司董事会秘书保存，档案保存期限为十年。
第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条 本细则如与相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本细则未尽事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
灵康药业集团股份有限公司
2025 年 9 月