长江能科:招股说明书

证券简称： 长江能科 证券代码： 920158
长江三星能源科技股份有限公司
江苏省镇江市金港大道 80 号
长江三星能源科技股份有限公司招股说明书
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

声明
发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
本次发行的股票数量为 3,000.00 万股（不含超额配售选择权）；公
发行股数 司及主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股
票数量为本次发行股票数量的 15%，即 450.00 万股；若全额行使超
额配售选择权，本次发行的股票数量为 3,450.00 万股。
每股面值 1.00 元
定价方式 公司和主承销商采用直接定价的方式确定发行价格。
每股发行价格 5.33 元/股
预计发行日期 2025 年 9 月 24 日
发行后总股本 13,808.00 万股
保荐人、主承销商 国泰海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2025 年 9 月 23 日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 13,808.00 万股，若全额行使超额配售选择权，发
行后总股本为 14,258.00 万股。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次发行有关重要承诺的说明
本次发行相关主体作出的与本次发行相关的重要承诺，包括股份锁定的承诺、持股意向和减持意向的承诺、稳定股价措施的承诺等，具体详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”的相关内容。
二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序及本次发行前滚存利润的分配
本次发行上市后的利润分配政策及决策程序，详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之
“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”和“三、公司上市后三年内股东分红回报规划”相关内容。
2024 年 12 月 5 日，发行人召开 2024 年第五次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司本次发行上市前形成的滚存未分配利润，由本次发行上市后的新老股东按照本次发行上市完成后所持股份比例共同享有。
三、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，可能导致本次公开发行失败。公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
四、特别风险提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书“第三节 风险因
素”的全部内容，并特别注意以下事项：
（一）宏观经济及下游行业周期波动风险
公司专注于能源化工专用设备的设计、研发、制造和服务，主要产品包括电脱设备、分离设备、换热设备、存储设备、固碳设备、氢能设备等能源化工专用设备以及助剂和技术服务，广泛应用于油气工程、炼油化工、海洋工程、清洁能源等领域。报告期内，公司在油气工程、炼油化工领域收入合计占比分别为 99.82%、96.80%、98.75%，该等领域属于国民经济的基础工业，其发展受宏观经济周期波动、宏观经济增速和下游客户新增投资规模等因素的影响较大。未来若宏观经济增速波
动、产业政策收紧或发生其他重大不利变化，将影响下游客户的投资意愿以及对公司产品的需求，从而对公司的持续盈利能力和经营业绩带来不利影响。
（二）毛利率波动较大及期后下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 48.15%、32.19%和 41.17%，存在一定的波动。公司主
要产品系非标设备，不同产品、不同订单毛利率本身存在一定的差异。公司毛利率受市场竞争状况、销售价格、原材料价格、产品结构等多重因素影响，以 2024 年度公司经营数据为基础作敏感性分析，假设在原材料价格上涨 15%，其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降至 35.32%；假设在产品价格下降 15%，其他因素不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降至 35.00%。若未来公司主要产品销售价格大幅下降、主要材料价格大幅上升，而公司不能有效转嫁成本上升压力，公司毛利率面临大幅下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（三）主要客户相对集中的风险
报告期内，公司按照同一控制下主体统计的前五大客户销售收入占当期营业收入的比重分别为86.93%、63.42%和 85.62%，客户集中度高，主要系：一方面，公司下游行业主要为资源密集型和资金密集型的能源化工行业，主要经营者为大型央企、大型民营企业，包括中国石油、中国石化、中国海油等，下游行业自身集中度较高；另一方面，公司产品主要应用于油气工程、炼油化工、海洋工程等领域，该等领域单个建设项目投资金额较高，其相应采购的电脱设备等能源化工设备金额高，而发行人业务处于成长期，经营规模相对小，易受客户单个项目投资规模高的影响，导致发行人客户集中度高。
若公司下游行业景气度下降，主要客户经营情况出现重大不利变化，可能导致公司订单承接量萎缩或应收账款不能及时收回，进而对公司生产经营造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料为钢材、锻材类等。受到宏观经济周期、市场需求等因素的影响，报告期内主要原材料价格存在一定的波动。公司主要原材料在成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，或者公司产品售价未能随着原材料成本变动作相应调整，公司成本将显著增加，导致毛利率下滑，进而对公司盈利能力产生不利影响。
（五）新产品研发及销售不及预期的风险
报告期内，公司研发费用金额分别为 855.33 万元、1,440.46 万元和 1,453.28 万元，占营业收入
的比例分别为 3.90%、4.14%和 4.63%；同时公司计划利用部分本次发行募集资金投资建设研发中心项目，以加强产品研发和持续创新能力。
如果公司新技术、新产品的研发成果不达预期或直接研发失败；或者公司在新技术、新产品的研发方向选择、技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，
将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
（六）期后业绩下滑风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 21,676.84 万元、34,402.70 万元、31,203.42 万元，年均复
合增长率达 19.98%；扣除非经常损益后净利润分别为 4,021.76 万元、4,031.30 万元、4,908.46 万元，
保持持续增长。受到客户项目投产进度波动的影响，发行人 2024 年度营业收入相比 2023 年小幅下降 9.77%。
公司业绩受到其他能源化工设备和电脱设备海外业务拓展的影响，通过与中国石油、中国石化、中国海油等客户的合作，报告期内公司来自境外终端使用客户的收入占比整体呈现增长趋势。截止2024 年末，公司在手订单中直接与境外客户签署的合同金额含税为 1.96 亿元，若未来国际地缘形势出现不稳定的情形，导致上述境外客户订单不能按时交付，将会对公司未来业绩产生不利影响。
此外，公司业绩受到行业周期性波动的影响。公司产品平均替换周期为 10-15 年，部分行业下
游客户的需求变动也存在一定周期性。如果未来下游客户行业出现周期性波动，主要客户需求发生较大变化，公司不能及时响应市场变化，精准调整产品结构与业务方向，将导致公司未来经营业绩不如预期，存在业绩下滑的风险。
（七）关联交易风险
沈阳特达系公司关联方，报告期内，沈阳特达主要向公司销售变压器，公司亦主要向沈阳特达采购变压器，各期关联交易金额分别为 561.95 万元、609.39 万元、884.62 万元，占营业成本的比重分别为 4.91%、2.59%和 4.78%。
未来若沈阳特达因产能不足或其他原因不能继续为公司提供变压器，且公司未能及时找到替代供应商或自行生产，预计会对公司生产经营造成不利影响。公司预计未来仍将与沈阳特达存在一定的关联交易，若公司无法根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序、保持关联交易价格的公允，则可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定的不利影响。
（八）实际控制人控制不当风险
公司实际控制人刘建春、刘家诚系父子关系。截至本招股说明书签署之日，公司实际控制人刘建春、刘家诚合计控制公司 88.03%的股份，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。如果公司实际控制人利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，存在损害公司和其他中小股东利益的风险。