长江能科:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

国泰海通证券股份有限公司
关于长江三星能源科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

长江三星能源科技股份有限公司（以下简称“长江能科”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发
行”）的申请已于 2025 年 7 月 28 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市委员会审核同意，并于 2025 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）注册同意（证监许可〔2025〕1953 号）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，现出具如下专项核查说明：
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量 3,000.00 万股，发行后总股本为 13,808.00 万股，本
次发行数量占发行后总股本的 21.73%（超额配售选择权行使前）。发行人授予国泰海通不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 3,450.00 万股，发行后总股本扩大至 14,258.00万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的 24.20%。

本次发行战略配售发行数量为 600.00 万股，占超额配售选择权行使前本次
发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。
超额配售启用前，网上发行数量为 2,400.00 万股；超额配售启用后，网上发
行数量为 2,850.00 万股。
2、参与对象
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发 行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金 实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购 的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资 产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国泰海通君享北交所长江 能科 1 号战略配售集合资产管理计划、国泰海通证券股份有限公司、中兵投资管 理有限责任公司、镇江国投创业投资有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、上 海晨耀私募基金管理有限公司（晨鸣 6 号私募证券投资基金）、山西证券股份有 限公司、嘉兴金长川肆号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京盛泉恒元投资有 限公司（盛泉恒元多策略市场中性 8 号专项私募基金）、上海国泰海通证券资产 管理有限公司（国泰君安私客尊享 FOF2001 号单一资产管理计划）、中保投资（北京）有限责任公司（中保投北交智选战略投资私募股权基金）、常州市红盛 晋文私募股权投资基金（有限合伙）共 12 名，均符合以上选取标准。
3、参与规模
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：

序 拟认购股份 拟认购金 限售期
号 战略投资者的名称 数量（万股 额（万元 安排
） ）
1 国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售 215.00 1,145.95 12个月
集合资产管理计划
2 国泰海通证券股份有限公司 95.00 506.35 12个月
3 中兵投资管理有限责任公司 100.00 533.00 12个月
4 镇江国投创业投资有限公司 100.00 533.00 12个月
5 江苏苏豪投资集团有限公司 35.00 186.55 12个月
6 上海晨耀私募基金管理有限公司（晨鸣6号 10.00 53.30 12个月
私募证券投资基金）
7 山西证券股份有限公司 10.00 53.30 12个月
8 嘉兴金长川肆号股权投资合伙企业（有限 10.00 53.30 12个月
合伙）
9 南京盛泉恒元投资有限公司（盛泉恒元多 10.00 53.30 12个月
策略市场中性8号专项私募基金）
上海国泰海通证券资产管理有限公司（国
10 泰君安私客尊享FOF2001号单一资产管理计 5.00 26.65 12个月
划）
11 中保投资（北京）有限责任公司（中保投 5.00 26.65 12个月
北交智选战略投资私募股权基金）
12 常州市红盛晋文私募股权投资基金（有限 5.00 26.65 12个月
合伙）
合计 600.00 3,198.00
本次发行初始战略配售发行数量为600.00万股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
17.39%。符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足5,000万股的，战略投资者不得超过20名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%”规定。
4、限售期限
本次发行所有战略投资者所获配战略配售股份限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%。”的要求。

参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）国泰海通君享北交所长江能科1号战略配售集合资产管理计划
1、基本信息
根据《国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者基本信息如下：
产品名称 国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBFV10
管理人名称 上海国泰海通证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2025 年 9 月 10 日
成立日期 2025 年 9 月 10 日
到期日 2030 年 9 月 9 日
投资类型 权益型
2、实际支配主体
经核查《国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》，国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。
3、董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第四届董事会第十一次会议审议通过。国泰海通君享北交所长
江能科 1 号战略配售集合资产管理计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
序号 持有人 职务 类别 认购资产管理计 资产管理计划持
姓名 划金额（万元） 有份额比例
1 刘家诚 总经理 高级管理人员 550.00 47.83%
2 蔡孝俊 财务总监 高级管理人员 300.00 26.09%
3 徐稳 董事会秘书 高级管理人员 300.00 26.09%
合计 1,150.00 100.00%
4、战略配售资格
国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划系为本次战
略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划份额持有人出具的承诺函，国泰海通君享北交所长江能科 1 号战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为前述持有人的自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向，不存在接受他人委托或者委托他人参与的情形。
6、限售期