掌趣科技:《控股股东、实际控制人行为规范》(2025年9月)

北京掌趣科技股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额 50%以上，或持有股份的比例虽然未超过 50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称“实际控制人”是指，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：
（一） 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二） 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三） 证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本规范。
第二章 控股股东行为规范
第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得滥用控制地
位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第六条 控股股东、实际控制人应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其权利的行使。控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第九条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十一条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。
第十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第十三条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。
第十五条 控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。公司股东、实际控制人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
承诺事项需要主管部门审批的，控股股东、实际控制人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第十七条 控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十八条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第十九条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）因经营状况恶化进入破产、解散等程序；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）法院裁决禁止转让其所持股份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）出现与其有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（九）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东或者实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向证券交易所报告并予以披露。
第二十条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
第二十一条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应及时通
务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）相关股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律法规另有规定的除外。
第二十四条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。
第二十五条 控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第二十六条 建立防范责任机制
（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、高级管理人员及各子公司法人代表、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第二十七条 加强日常财务监控
（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，经理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第二十八条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第二十九条 公司披露年度报告时，应聘请会计师事务所对报告期内上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时披露上述专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。
第三十条 本规范所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（