掌趣科技:《内幕信息知情人登记管理制度》(2025年9月)

北京掌趣科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内幕信息、内幕信息知情人根据《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理制度》的有关规定确定。
第二章 职能部门及职责分工
第三条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，及时报送。董事长为主要责任人。
第四条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。
第五条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。拟对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。
第六条 董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
做好内幕信息管理、知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵 证券交易价格。
第七条 公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司的信息知情人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。
第三章 内幕信息的保密管理
第八条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披
露前，不得透露、泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖 公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内 幕信息。
第九条 公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个 交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发 现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进 行交易的，应当进行核实并依据公司内幕信息知情人登记管理制度对相关人员 进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十条 非内幕人员应自觉屏蔽内幕信息，不主动探寻内幕信息。非内
幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。
第十一条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在公司内幕信息尚未公
开披露前，应当将信息知情范围控制到最小。
公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会或交易所报告。

第十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及
其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办 公场所和专用办公设备。
第十三条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门 追究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第十四条 公司应与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告
知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保 密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。
第四章 内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理
第十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、方式、内容等信息。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内 向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关
行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影 响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事 项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促重大事项进程备忘录 涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及 其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类
型、证件号码或者统一社会信用代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上 市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知 情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知 情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电 话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同 订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第二十条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写内幕信息知
情人登记表，及时报送证券部。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其 它有关信息。
第二十一条 公司发生以下重大事项的，应当按照规定向交易所报送相
关内幕信息知情人档案：
（一） 要约收购；
（二） 重大资产重组事项；
（三） 证券发行；
（四） 合并、分立、分拆上市；
（五） 股份回购；
（六） 年度报告、半年度报告；
（七） 高比例送转股份；
上述“高送转”是指：每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股；
（八） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第二十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完 善）之日起至少保存十年。
第五章 附则
第二十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理，重大信息内部 报告及对外报送应按照《信息披露管理制度》的相关规定执行。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规和规定执行。
第二十五条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会制定，经董事会通过之日起生效。

第二十七条 本制度作为公司《信息披露管理制度》的补充，由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。
北京掌趣科技股份有限公司
2025 年 9 月 23 日