哈药股份:哈药集团股份有限公司章程(2025年9月修订)

哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司
章 程
（二〇二五年九月二十六日）

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东的一般规定 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 13
第三节 股东会的一般规定 ...... 15
第四节 股东会的召集 ...... 17
第五节 股东会的提案与通知 ...... 18
第六节 股东会的召开 ...... 20
第七节 股东会的表决和决议 ...... 24
第五章 党组织 ...... 29
第六章 董事和董事会 ...... 31
第一节 董事的一般规定 ...... 31
第二节 独立董事 ...... 36
第三节 董事会 ...... 44
第四节 董事会专门委员会 ...... 50
第五节 董事会秘书 ...... 54
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 55
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 58
第一节 财务会计制度、利润分配 ...... 58
第二节 内部审计 ...... 61

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 65
第九章 关联方往来及对外担保 ...... 66
第一节 与控股股东及其他关联方的资金往来 ...... 66
第二节 对外担保 ...... 67
第十章 通知和公告 ...... 68
第一节 通知 ...... 68
第二节 公告 ...... 69
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 69
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 69
第二节 解散和清算 ...... 71
第十二章 修改章程 ...... 74
第十三章 附则 ...... 74
哈药集团股份有限公司
公司章程
（2025年9月26日经公司十届十八次董事会审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为维护哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改(1991)39 号文件批准，在原哈尔滨医药集团股份有限公司的基础上分立而成；在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。公司在 1996年，按有关规定，对照《公司法》的有关要求，进行了规范，并于
1998 年 4 月 9 日在哈尔滨市工商行政管理局依法重新登记注册。
2016 年，按照《黑龙江省“四证合一、一照一码”登记制度改革实施方案》相关文件的要求，公司在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照，统一社会信用代码为：91230199128175037N。
第三条 原哈尔滨医药集团股份有限公司于 1990 年 1 月 12 日经
中国人民银行哈尔滨市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,500 万股，后该 6,500 万股本金转由公司使用和管理，并于
1993 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：哈药集团股份有限公司。英文全称：HARBIN PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。
第五条 公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号，邮政编码：150500。
第六条 公司注册资本为人民币贰拾伍亿壹仟捌佰伍拾万玖仟捌佰柒拾陆元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：公司以“为大众健康提供良心好药，持续提升人民健康水平”为使命，以“打造持续健康发展的百年企业，成为中国医药健康产业的标杆”为愿景，秉承着“诚信专业、开放包容、协作担当、创新高效”的企业价值观，坚持“团结、拼搏、创新、敬业、实干、担当”的团队精神。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可事项：药品生产；药品零售；药品批发；食品生产；食品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；第三类医疗器械经营；从事直销业务；药品进出口；检验检测服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（I 类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；纸制品制造；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为哈尔滨医药集团股份有限公司，1990年采取社会募集方式发行股票。
第二十条 公司已发行的股份数为 2,518,509,876 股，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十七条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内又卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有。公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的