佛塑科技:华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”或
“公司”）于 2024 年 11 月 14 日，召开第十一届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2025 年 4 月，因创启开盈、韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的退出
交易，交易对方减少，上市公司于 2025 年 4 月 29 日召开第十一届董事会第二
十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
由于公司拟进一步调整交易方案，公司于 2025 年 9 月 8 日召开第十一届董
事会第二十九次会议，审议通过了调整后的交易方案。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“本独立财务顾问”）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、两次交易方案调整情况
（一）2025 年 4 月，交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整情况具体如下：
1、交易对方安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）将其持有的标的公司股份向交易对方袁海朝转让 410,000 股（占标的公司总股本的 0.0746%）、向交易对方陈立叶转让 200,000 股（占标的公司总股本的 0.0364%），股份转让完成后，安徽煜帆信息咨询服务中心（有限合伙）仍以其持有的 2,065,000 股标的公司股份参与本次交易；

2、原交易对方韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的、嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）分别将其持有的标的公司 50,000 股（占标的公司总股本的 0.0091%）、40,000 股（占标的公司总股本的 0.0073%）、30,000 股
（ 占 标 的 公 司 总股 本 的 0.0055% ）、 20,000 股（ 占标 的 公 司总股 本的
0.0036%）、20,000 股（占标的公司总股本的 0.0036%）、123,077 股（占标的公司总股本的 0.0224%）股份转让给交易对方袁海朝，股份转让完成后，韩义龙、李波、田海龙、吴玲玲、尤朋的不再持有标的公司股份，退出本次交易。除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
3、因前述股份转让，标的公司的股东由 108 名变更为 102 名，本次交易涉
及的交易对方由 108 名变更为 102 名。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有标的公司的股份数量、持股比例情况如下：
调整前 调整后
项目 交易对方 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例
1 袁海朝 10,795,556 1.9654% 11,488,633 2.0916%
2 陈立叶 2,000,000 0.3641% 2,200,000 0.4005%
3 安徽煜帆信息咨询服务中心（有 2,675,000 0.4870% 2,065,000 0.3759%
限合伙）
4 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企 123,077 0.0224% - -
业（有限合伙）
5 韩义龙 50,000 0.0091% - -
6 李波 40,000 0.0073% - -
7 田海龙 30,000 0.0055% - -
8 吴玲玲 20,000 0.0036% - -
9 尤朋的 20,000 0.0036% - -
（二）2025 年 9 月，交易方案调整情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
调整事项 调整前 调整后
关于股份锁定期安 发行对象作出如下锁定安排： 发行对象作出如下锁定安排：
排 1）交易对方以持有金力股份股 1）交易对方以持有金力股份股权

权认购而取得的上市公司股份自 认购而取得的上市公司股份自该
该等股份发行结束之日起十二 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 十 二
（12）个月内不得转让，包括但 （12）个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让、 不限于通过证券市场公开转让、
协议转让。若其取得本次发行的 协议转让。若其取得本次发行的
股份时，其用于本次认购股份的 股份时，其用于本次认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不 标的资产持续拥有权益的时间不
足十二（12）个月的，自股份发 足十二（12）个月的，自股份发
行结束之日起三十六（36）个月 行结束之日起三十六（36）个月
内不得转让（以下简称“锁定 内不得转让（以下简称“锁定
期”），包括但不限于通过证券市 期”），包括但不限于通过证券市
场公开转让、协议转让。 场公开转让、协议转让。
若交易对方为私募投资基金，且
其对于在本次交易中用于认购上
市公司股份的标的公司股权持续
拥有权益的时间截至上市公司关
于本次交易的首次董事会决议公
告之日（即 2024 年 11 月 15 日）
已满 48 个月，符合《上市公司重
大资产重组管理办法（2025 修
正）》第四十七条第三款第（一）
项规定情形的，则其以该部分股
权认购的上市公司股份自新增股
份发行结束之日起六（6）个月内
不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让、协议转让。
宁波宝通辰韬、珠海北汽、杭州
象之仁、河北毅信、济南复星、
宁波易辰、上海劲邦劲兴等 7 名
标的公司股东系在中国证券投资
基金业协会备案的私募投资基
金，其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间截至上市公司关
于本次交易的首次董事会决议公
告之日（即 2024 年 11 月 15 日）
已满四十八个月，该等交易对方
以其持有标的公司股权认购的上
市公司股份自新增股份发行结束
之日起六（6）个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
二、两次交易方案调整均不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标