瑞立科密:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：20012

上海市锦天城律师事务所
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“瑞立科密”） 的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）审核和深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（曾用名为广州科
发行人/公司/瑞立科密 指 密汽车电子控制技术股份有限公司），在用以描述发行
人资产与业务情况时，根据文意需要，亦包括其各子公
司
科密汽电 指 广州科密汽车电子控制技术股份有限公司，系发行人前
身
科密有限 指 广州市科密汽车制动技术开发有限公司，系发行人前身
瑞立集团 指 瑞立集团有限公司，系发行人的控股股东
发行人为本次发行上市编制的《广州瑞立科密汽车电子
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
《审计报告》 指 [2025]2399 号的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
《内控报告》 指 [2025]2403 号《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司内
部控制审计报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《广州瑞立科密汽车电子股份有限公
司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后适用的《广
州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）/保荐 指 中信证券股份有限公司
机构/中信证券
会计师/中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
普通股、A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行
交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元

报告期、报告期各期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
报告期各期末 指 2022 年末、2023 年末和 2024 年末
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
币亿元
注：除特别说明外，本律师工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
正 文
一、发行人本次公开发行上市的批准和授权
（一）经查验发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东
大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人
于 2023 年 12 月 1 日召开的 2023 年第三次临时股东大会，审议批准本次发行上
市有关议案并授权董事会办理本次发行上市有关事宜，授权期限为 24 个月。
上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所主板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所主板上市的相关手续。
（二）2025 年 4 月 18 日，深交所上市审核委员会 2025 年第 8 次审议会议
召开，经审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2025 年 6 月 4 日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕1170 号”《 关
于同意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期为自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）2025 年 9 月 26 日，深交所核发《关于广州瑞立科密汽车电子股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1056 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“瑞立科密”，证券代码为“001285”，发行人首次公开发行股票中的 40,623,291 股人民币普通股股票自
2025 年 9 月 30 日起可在深交所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关
法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，相关董事会和股东大会的决议内容、股东大会对董事会的授权范围和程序均合法有效。发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会同意注册的批复，发行人股票在深交所主板上市交易已取得深交所同意，发行人已取得了全部必要的批准和授权。二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人目前持有由广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914401017348944025 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为 13,513.3638 万元，住所位于广州经济技术开发区科学城南翔支路 1
号，营业期限自 2001 年 12 月 29 日至长期。
发行人前身科密有限成立于 2001 年 12 月 29 日，发行人系由科密有限按经
审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，且自科密有限设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）本所律师核查了发行人的营业执照、验资报告、审计报告，以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、组织结构图、《公司章程》以及各项制度等文件后确认：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、发行人公开发行上市的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市