广东明珠:广东明珠集团股份有限公司抵债资产管理办法(2025年修订)

广东明珠集团股份有限公司
抵债资产管理办法
（2025 年修订）
第一条 为规范广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)抵债资产管理，最大限度保全抵债资产、减少损失，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、控股子公司及其控制的其他主体。
第三条 抵债资产管理主要涉及抵债资产的管理原则、保管、处置机构、处置、账务处理、监督检查、考核等方面的内容。
第四条 抵债资产管理应遵循严格控制、合理定价、妥善保管、及时处置的原则。
（一）严格控制原则。公司债权应首先考虑以货币形式受偿，从严控制以物抵债。受偿方式以现金受偿为第一选择，债务人、担保人无货币资金偿还能力时，要优先选择以直接拍卖、变卖非货币资产的方式回收债权。当现金受偿确实不能实现时，可接受以物抵债。
（二）合理定价原则。抵债资产必须经过严格的资产评估来确定价值，评估程序应合法合规，要以市场价格为基础合理定价。
（三）妥善保管原则。对收取的抵债资产应妥善保管，确保抵债资产安全、完整和有效。
（四）及时处置原则。收取抵债资产后应及时进行处置，尽快实现抵债资产向货币资产的有效转化。
第五条 抵债资产的取得:
（一）抵入：公司、控股子公司及其控制的其他主体接到人民法院、仲裁机构裁（判）决定书后按裁（判）决定书执行相关抵债资产事宜。协议抵债资产的价值经过具有证券期货资质的评估机构评估和财务部的复核后，行政人资部负责提交资产抵债申请、抵债资产评估报告、律师事务所的法律尽调建议书、与对方协商拟定的资产抵债协议进行审批，并按审批后的资产抵债协议执行相关抵债资产事宜。
（二）验收：抵债资产抵入后，行政人资部组织审计部、法规部进行抵债资
产验收，验收合格后在抵债资产验收单上签字确认，并与债务人办理交接手续，同时根据实际情况办理产权变更过户手续。
（三）记录：验收合格办理完交接手续后行政人资部依据验收单、交接手续、发票、合同等登记抵债资产实物台账。财务部核对验收单、交接手续、发票、合同等，核对无误后编制抵债资产入账凭证并建立台账，独立复核人检查会计凭证及台账的准确性，审核无误后签章确认。
第六条 公司要按照有利于抵债资产经营管理的保管原则，确定抵债资产经营管理主责任人，指定保管责任人，并明确各自职责。
（一）抵债资产实物管理：公司、控股子公司及其控制的其他主体在办理抵债资产接收后应根据抵债资产的类别（包括不动产、动产和权利等）、特点等决定采取上收保管、就地保管、委托保管等方式。在抵债资产的收取直至处置期间，应妥善保管抵债资产，对抵债资产要建立定期检查、账实核对制度。要根据抵债资产的性质和状况定期或不定期进行检查和维护，及时掌握抵债资产实物形态及价值形态的变化情况，及时发现影响抵债资产价值的风险隐患并采取有针对性的防范和补救措施。每半年应至少组织一次对抵债资产的账实核对，并做好核对记录。核对应做到账簿一致和账实相符，若有不符的，应查明原因，及时报告并据实处理。
抵债资产需要维护时，应由行政人资部提出维护申请经财务部、财务负责人、总裁审核后报董事长审批，行政人资部负责审批后的维护工作。抵债资产维护后审计部组织财务部进行验收。财务部根据提供的维护合同、发票、验收单等资料编制维修费用凭证，并由财务经理进行审核。
（二）抵债资产出租：闲置资产拟对外出租的，行政人资部与需求方协商或采用招投标方式拟定出租价格，经财务部经理、财务负责人、总裁审核后报董事长审批。行政人资部负责审批后抵债资产的出租工作，并及时更新抵债资产台账。出租后应定期催收因资产租出所产生的租金或其他收益到期如不续租应及时做好停租手续并做好接管手续。
（三）抵债资产的盘点：审计部协同财务部、行政人资部每半年应至少组织一次对抵债资产的账实核对。抵债资产的清查应编制抵债资产盘点明细表，详细反映所盘点的抵债资产的实有数及资产状况，并与抵债资产账面数核对，做到账务、实物、和抵债资产台账相核对一致。若有盘盈或盘亏，须编报抵债资产盘盈
盘亏报告表，列出原因和责任，提出处理建议，报审计部负责人、财务部负责人、财务负责人、总裁、董事长批准，行政人资部根据审核结果进行处理并更新抵债资产实物台账，财务部进行相应的账务调整并更新抵债资产财务台账。
每季度，行政人资部协同财务部、审计部根据盘点记录判断抵债资产是否存在减值迹象，对存在减值迹象的抵债资产进行分析评估提出减值报告，报财务负责人、总裁审核后报董事长审批，财务部编制抵债资产减值的会计凭证，由独立复核人员审核其入账期间、入账金额和入账科目是否正确，经授权审批人员审核并签字确认。
在编制年度报告时，公司聘请具有证券期货资质的评估机构进行评估，依据评估机构的评估报告进行减值测试计提，提交董事会或股东会审议。
第七条 公司、控股子公司及其控制的其他主体抵债资产处置由行政人资部负责报批。公司应设立含销售组、资产管理组、招商组的处置机构，具体负责资产管理（资产接收、日常检查、维护、移交等工作）、销售（含营销策划、宣传、客服、售后服务等）、运营（如用于发展康养产业、招商、出租等）等工作。
第八条 抵债资产的处置：
（一）公司在办理以物抵债手续后，要及时与债务人办理实物交接手续，以做到对抵债资产进行实际控制，同时根据实际情况办理产权变更过户手续，并在财务部等相关部门进行备案。
（二）抵债资产收取后应尽快处置变现，处置抵债资产实行审批、备案制。公司设立的销售组对拟处置抵债资产根据市场价格、抵债时取得价格、处置方式等情况做出剖析并拟订方案，由行政人资部报公司总裁办公会议审议。单次抵债资产处置涉及金额达 2,000 万元（含）以上的，应当将处置方案提交公司董事会审议决定。单次抵债资产处置涉及金额达 5,000 万元（含）以上的，应当将处置方案提交公司股东会审议决定。
对审批通过的抵债资产处置方案，由公司处置机构负责抵债资产处置工作。处置完成后，行政人资部负责及时更新抵债资产实物台账记录，并将有关资料报送财务部，财务部进行账务处理减少相应抵债资产财务台账，独立复核人复核无误后签章确认。
（三）公司处置抵债资产发生的损失，应及时向抵债资产损失兜底承诺人追偿。

（四）公司处置抵债资产应坚持公开透明的原则，避免暗箱操作，防范道德风险。抵债资产原则上应采用公开销售方式进行处置，可根据抵债资产的实际情况，采用协议处置、招标处置、打包出售、委托销售、拍卖等方式变现。选择中介机构和抵债资产买受人时应引入竞争机制，为公司当前处置抵债资产争取最优条件；选择委托销售机构时，要在综合考虑销售机构的业绩、管理水平、销售经验、客户资源、销售机构资信评定结果（如有）及合作关系等情况的基础上，择优选用。
（五）抵债资产收取后因受客观条件限制，在规定时间内确实无法处置的抵债资产，为避免资产闲置造成更大损失，可在处置时限内暂时出租。
（六）公司因经营管理需要将抵债资产转为自用的，视同新购固定资产办理相应的固定资产购买审批手续。
第九条 账务处理:
（一）公司应在取得抵债资产后，及时进行账务处理，严禁违规账外核算。
（二）裁（判）决定接收抵债资产，公司、控股子公司及其控制的其他主体接到人民法院、仲裁机构裁（判）决定书，要及时进行账务处理，将抵债资产纳入有关科目核算，并办理抵债资产过户手续。协议接收抵债资产，根据抵债协议及时进行账务处理，并办理抵债资产过户手续。
（三）抵债资产金额超过债权本息总额部分，不得先行向对方支付补价，如人民法院判决、仲裁或协议规定公司须支付补价，待抵债资产变现后，将变现所得价款扣除抵债资产在保管、处置过程中发生各项支出、加上抵债资产在保管、处置过程中收入后，将实际超出债权本息部分退给对方。
（四）在取得抵债资产过程中向债务人收取补价，确定抵债资产计价价值时应当减去其补价额；如人民法院判决、仲裁或协议规定公司须支付补价，确定抵债资产计价价值时应当加上预计应支付补价额。
（五）除法律法规规定债权与债务关系已完全终结情况外，公司、控股子公司及其控制的其他主体取得抵债资产不足偿还全部债权总额本息差额，应依法继续追偿，追偿未果按规定进行核销与冲减。
（六）公司、控股子公司及其控制的其他主体取得抵债资产在变现前所发生与之相关收入或支出，分别计入其他收益、营业外收入或营业外支出。
（七）公司、控股子公司及其控制的其他主体取得抵债资产应尽快变现，其
处置损益可按以下规定处理：
抵债资产处置损益为实际取得处置收入与抵债资产净值、变现税费以及可确认为利息收入表外利息差额，差额为正时，计入营业外收入，差额为负时，计入营业外支出。
（八）公司、控股子公司及其控制的其他主体应在每季度末对抵债资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值，应当计提减值准备。如已计提减值准备抵债资产价值得以恢复，应在已计提减值准备范围内转回，增加当期损益。抵债资产处置时，应将已计提抵债资产减值准备一并结转损益。
第十条 公司、控股子公司及其控制的其他主体应当对抵债资产收取、保管和处置情况进行检查，发现问题及时纠正。在收取、保管、处置抵债资产过程中，有下列情况之一者，应及时上报公司依法追究责任：
（一）截留抵债资产经营处置收入的；
（二）擅自动用抵债资产的；
（三）未经批准收取、处置抵债资产的；
（四）恶意串通抵债人或中介机构，在收取抵债资产过程中故意高估抵债资产价格，或在处理抵债资产过程中故意低估价格，造成公司资产损失的；
（五）玩忽职守，怠于行使职权而造成抵债资产毁损、灭失的；
（六）擅自将抵债资产转为自用资产的；
（七）其他在抵债资产收取、保管、处置过程中，违反本办法有关规定行为的。
第十一条 公司应建立抵债资产处置考核制度，主要参考抵债资产年处置率、抵债资产变现率两个指标进行考核，具体考核方案由行政人资部拟定并报批后实施。
第十二条 本办法自发布之日起执行，解释权归董事会。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2025 年 10 月 29 日