昭衍新药:H股公告:修订2024年物业服务协议项下先前获全面豁免之持续关连交易之年度上限

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 公 告
全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責
任。
JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
北 京 昭 衍 新 藥 研 究 中 心 股 份 有 限 公 司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股 份 代 號：6127）
修 訂2024年 物 業 服 務 協 議 項 下
先 前 獲 全 面 豁 免 之 持 續 關 連 交 易 之 年 度 上 限
茲 提 述 該 公 告，其 中 披 露 北 京 昭 衍 生 物 將 於2023年9月1日 至2026年8月30日
期 間 為 本 公 司、昭 衍（北 京）檢 測 及 昭 衍 藥 物 檢 定 分 別 提 供 物 業 管 理 服 務，其
構 成 持 續 關 連 交 易，但 根 據 上 市 規 則 第14A.76(1)(a)條 獲 全 面 豁 免 遵 守 上 市
規 則 第14A章 項 下 的 規 定，此 乃 由 於 相 關 物 業 管 理 服 務 的 年 度 交 易 金 額 低 於
0.1%。
2024年 物 業 服 務 協 議 及 修 訂 先 前 獲 全 面 豁 免 之 持 續 關 連 交 易 之 年 度 上
限
於2024年9月1日，本 公 司、昭 衍（北 京）檢 測 及 昭 衍 藥 物 檢 定 分 別 與 北 京 昭 衍
生 物 訂 立2024年 物 業 服 務 協 議，以 變 更 費 用 釐 定 基 準，並 將 服 務 期 限 修 訂 為
2024年9月1日 至2026年12月31日。根 據2024年 物 業 服 務 協 議 期 限 內 的 當 時 預
計 年 度 交 易 金 額，該 交 易 根 據 上 市 規 則 第14A.76(1)(a)條 仍 屬 獲 全 面 豁 免 之 持
續 關 連 交 易。

經 修 訂 年 度 上 限
根 據 董 事 會 可 得 資 料 及 為 充 分 滿 足 本 集 團 業 務 需 要，董 事 會 預 計，2024年 物
業 服 務 協 議 期 限 內 的 年 度 交 易 金 額 將 不 再 根 據 上 市 規 則 第14A.76(1)(a)條 獲
全 面 豁 免。因 此，董 事 會 建 議 將 截 至2025年12月31日 及2026年12月31日 止 財
政 年 度 的 年 度 上 限 分 別 修 訂 為 人 民 幣6百 萬 元 及 人 民 幣6.5百 萬 元（「經 修 訂 年
度 上 限」）。2024年 年 度 的 歷 史 交 易 金 額 為 人 民 幣0.88百 萬 元。
經 修 訂 年 度 上 限 乃 經 考 慮(i)電 力 及 供 暖 需 求 增 加，導 致2024年 物 業 服 務 協 議
項 下 收 取 的 能 源 費 及 供 暖 費 增 加；及(ii)應 對 本 集 團 業 務 需 求 增 長 之 合 理 緩
衝 後 釐 定。於 本 公 告 日 期，截 至2025年9月30日 止 九 個 月 的 歷 史 交 易 金 額 為
人 民 幣2.24百 萬 元，且 仍 構 成 獲 全 面 豁 免 的 持 續 關 連 交 易。
上 市 規 則 之 涵 義
於 本 公 告 日 期，北 京 昭 衍 生 物 由Joinn Biologics (HK)和 本 公 司 分 別 持 有91.07%
及8.93%的權益。Joinn Biologics (HK)為Joinn Biologic Inc的全資附屬公司，而Joinn
Biologic Inc為Joinn Biologic Holdings Ltd.的 附 屬 公 司（周 先 生 及 馮 女 士 則 分 別 間
接 持 有55%及26%的 權 益）。概 無 其 他 股 東 持 有Joinn Biologic Inc超 過30%的 股
權。因 此，馮 女 士 及 周 先 生 為Joinn Biologic Inc及 本 公 司 的 控 股 股 東，並 亦 為
北 京 昭 衍 生 物 的 控 股 股 東。因 此，北 京 昭 衍 生 物 為 本 公 司 控 股 股 東 的 聯 繫
人，故 此 為 本 公 司 的 關 連 人 士。因 此，根 據 上 市 規 則 第 十 四A章，2024年 物 業
服 務 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公 司 持 續 關 連 交 易。
由於2024年物業服務協議項下經修訂年度上限的最高適用百分比率超過0.1%
但 低 於5%，故2024年 物 業 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 持 續 關 連 交 易 須 遵 守 上 市
規 則 第 十 四A章 項 下 之 申 報、公 告 及 年 度 審 閱 規 定，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 獨
立 股 東 批 准 之 規 定。
背 景
茲 提 述 該 公 告，其 中 披 露 北 京 昭 衍 生 物 將 於2023年9月1日 至2026年8月30日 期 間
為 本 公 司、昭 衍（北 京）檢 測 及 昭 衍 藥 物 檢 定 分 別 提 供 物 業 管 理 服 務，其 構 成 持
續 關 連 交 易，但 根 據 上 市 規 則 第14A.76(1)(a)條 獲 全 面 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第14A
章 項 下 的 規 定，此 乃 由 於 相 關 物 業 管 理 服 務 的 年 度 交 易 金 額 低 於0.1%。

2024年 物 業 服 務 協 議 及 修 訂 先 前 獲 全 面 豁 免 之 持 續 關 連 交 易 之 年 度 上 限
於2024年9月1日，本 公 司、昭 衍（北 京）檢 測 及 昭 衍 藥 物 檢 定 分 別 與 北 京 昭 衍 生
物 訂 立2024年 物 業 服 務 協 議，以 變 更 費 用 釐 定 基 準，並 將 服 務 期 限 修 訂 為2024
年9月1日 至2026年12月31日。根 據2024年 物 業 服 務 協 議 期 限 內 的 當 時 預 計 年 度
交 易 金 額，該 交 易 根 據 上 市 規 則 第14A.76(1)(a)條 仍 屬 獲 全 面 豁 免 之 持 續 關 連 交
易。
2024年 物 業 服 務 協 議 之 主 要 條 款 載 列 如 下：
日 期 ： 2024年9月1日
訂 約 方 ： (1) 本 公 司、昭 衍（北 京）檢 測 及 昭 衍 藥 物 檢 定；及
(2) 北 京 昭 衍 生 物
期 限 ： 自2024年9月1日 起 至2026年12月31日 止 之 期 間
租 賃 物 業 ： 中 國 北 京 市 大 興 區 北 京 經 濟 技 術 開 發 區 瑞 合 西 一
路7號 院
租 賃 面 積 ： 合 計 約16,000平 方 米
支 付 方 式 ： 每 季 度 支 付 一 次，各 期 費 用 應 於 季 度 開 始 前5日 內
支 付
費 用 釐 定 基 準 ： 費 用 乃 按 公 平 基 準 及 正 常 商 業 條 款 釐 定，當 中 已 考
慮：(i)根 據 租 賃 面 積 計 算 的 物 業 服 務 費；(ii)根 據 估
計 用 電 量 計 算 的 能 源 費；(iii)根 據 實 際 用 量 計 算 的
供暖費；(iv)根據實際用量計算的製冷費；(v)網絡運
營 費（如 網 絡 費 及 電 話 費）；及(vi)合 約 按 金。

經 修 訂 年 度 上 限
根 據 董 事 會 可 得 資 料 及 為 充 分 滿 足 本 集 團 業 務 需 要，董 事 會 預 計，2024年 物 業
服 務 協 議 期 限 內 的 年 度 交 易 金 額 將 不 再 根 據 上 市 規 則 第14A.76(1)(a)條 獲 全 面
豁 免。因 此，董 事 會 建 議 將 截 至2025年12月31日 及2026年12月31日 止 財 政 年 度 的
年 度 上 限 分 別 修 訂 為 人 民 幣6百 萬 元 及 人 民 幣6.5百 萬 元（「經 修 訂 年 度 上 限」）。
2024年 年 度 的 歷 史 交 易 金 額 為 人 民 幣0.88百 萬 元。
經 修 訂 年 度 上 限 乃 經 考 慮(i)電 力 及 供 暖 需 求 增 加，導 致2024年 物 業 服 務 協 議 項
下 收 取 的 能 源 費 及 供 暖 費 增 加；及(ii)應 對 本 集 團 業 務 需 求 增 長 之 合 理 緩 衝 後
釐 定。於 本 公 告 日 期，截 至2025年9月30日 止 九 個 月 的 歷 史 交 易 金 額 為 人 民 幣
2.24百 萬 元，且 仍 構 成 獲 全 面 豁 免 的 持 續 關 連 交 易。
訂 立2024年 物 業 服 務 協 議 之 理 由 及 裨 益
本 集 團 需 要 有 關 業 務 發 展 所 需 場 所 的 物 業 管 理 服 務。董 事 認 為2024年 物 業 服 務
協 議 符 合 本 集 團 的 業 務 發 展 目 標，並 認 為 其 將 使 本 公 司 能 夠 確 保 在 租 賃 物 業
特 定 地 點 的 穩 定 運 營。
董 事 會 意 見
鑒 於 上 述 理 由 及 裨 益，基 於2024年 物 業 服 務 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 於 本 公 司 的
日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 或 更 佳 的 商 業 條 款 進 行，董 事 會（包 括 獨 立 非 執
行 董 事）認 為，2024年 物 業 服 務 協 議 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 釐 定，連 同 經 修 訂
年 度 上 限，均 屬 公 平 合 理，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
有 關 訂 約 方 的 資 料
有 關 本 集 團 的 資 料
本 集 團 為 一 家 專 注 於 藥 物 非 臨 床 安 全 性 評 價 的 領 先 合 同 研 究 組 織，正 擴 展 以
提 供 涵 蓋 藥 物 研 發 服 務 鏈 上 藥 物 發 現、非 臨 床 和 臨 床 試 驗 階 段 的 綜 合 服 務。本
集 團 的 非 臨 床 研 究 指 藥 物 研 發 研 究，並 非 以 人 為 受 試 對 象 進 行