昭衍新药:北京昭衍新药研究中心股份有限公司对外担保管理制度(2025年10月)

北京昭衍新药研究中心股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称《“ 民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保必须根据公司章程和本制度的规定经董事会或股东会审议批准后方可实施。
公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。
公司为除子公司以外的其他公司提供担保应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条 公司必须严格按照《上交所上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员 2/3 以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二节 担保调查
第十一条 公司在决定担保前，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）银行出具的资信证明，资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行所获得的资信评级；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十六条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保审批
第十七条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或公司章程规定须提交股东会审议的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第 14.07 条计算的任一百分比率测试达到 5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到 25%或以上，需由股东会审议批准该等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。
公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关于关联交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。
第十八条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十九条 股东会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会、股东会审批。
第四节 订立担保合同
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由相关责任人会同公司审计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。
第二十八条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同
中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 担保风险管理
第三十条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十一条 财务部经办责任人要持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，特别是到期归还情况等，建立相关财务档案，对可能出现的风险进行分析，根据实际情况及时报告公司领导，并定期向董事会报告。
第三十二条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报公司领导。
第三十三条 当发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进