湖南天雁:湖南天雁机械股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十一月

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立会务组，具体负责会议有关程序方面的办理。
二、本次股东会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求会议发言，请于会前十五分钟向会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向会务组报名，并填写“发言登记表”，经会议主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，会议安排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、本次股东会设计票人、监票人共计 4 名，其中律师 2 名，股东代表 2 名，
表决结果由计票人、监票人向会议报告并签名。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。

湖南天雁机械股份有限公司
2025 年第二次临时股东会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2025 年 11 月 20 日 14：00
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投 票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东会须知
七、会议推选计票人、监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案
2 关于增补公司董事的议案
九、股东及股东代表审议议案、表决前述各项议案
十、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十一、现场休会，统计现场和网络投票的表决结果
十二、复会，监票人宣读表决结果
十三、主持人宣读股东会决议
十四、律师见证并宣读法律意见
十五、与会董事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字
十六、主持人宣布会议结束
议案一
关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及内部控制审计机构，聘请一年，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
成立日期：2011 年 12 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：李惠琦
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，
注册会计师 1359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超
过 400 人。致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务
收入 21.03 亿元，证券业务收入 4.82 亿元。2024 年年报上市公司审
计客户 297 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.86 亿元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2024 年末职业风险基金 1,877.29 万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录

督管理措施 18 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 1 次。67 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 16 人次、监
督管理措施 19 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 3 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：陈海霞，2008 年成为注册会计师，2010 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在本所执业；2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 7 份、挂牌公司审计报告 2 份。
签字注册会计师 2：孙超，2015 年成为注册会计师，2017 年开始
从事上市公司审计，2014 年开始在致同所执业；近三年签署的上市公司审计报告 1 份。
项目质量控制复核人：奚大伟，2002 年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2001 年在致同所执业；近三年复核上市公司审计报告 7 份，复核挂牌公司审计报告 4 份。
项目合伙人、签字会计师、项目质量复核合伙人，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司 2025 年度审计费用共计 72 万元（不含税），其中：年报审计
费用 52 万元，内控审计费用 20 万元。审计相关差旅、食宿费用由致同所承担，年报审计费用与 2024 年度持平。
此议案已经公司2025年10月30日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
议案二
关于增补公司董事的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定和公司实际情况，经辰致汽车科技集团有限公司提名,公司第十一届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会同意提名肖锋先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并推荐肖锋先生在经公司股东会审议通过选举为公司第十一届董事会非独立董事后，担任公司第十一届董事会战略与投资委员会委员，任期均自股东会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 （简历详见附件）。
经审阅，候选人肖锋先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足公司董事会董事的要求，且不存在相关法律法规及《公司章程》所规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的情况。
此议案已经公司2025年10月30日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：肖锋先生简历：
肖锋，男，1969 年 8 月出生，汉族，湖南湘乡人，中共党员，毕
业于华东工学院机械制造系金属材料及热处理专业，高级工程师。历任 5647 厂热处理车间见习、技术员、销售公司员工、销售总公司副总经理、销售总公司总经理、副总经济师兼销售总公司总经理，湖南江滨活塞分公司副总经济师兼销售总公司总经理，湖南江滨活塞分公司副总经理、5647 厂副总经理，湖南江滨机器（集团）有限责任公司副总经理、首席专务，现任成都华川电装有限责任公司董事。
截至目前，肖锋先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。