三友化工:北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京市高朋律师事务所
关于唐山三友化工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮编：100027
电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199

北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场B座7层 邮编：100027
电话 TEL：（8610）5924 1188 传真 FAX：（8610）5924 1199
北京市高朋律师事务所
关于唐山三友化工股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的法律意见书
高朋法书 2025 第 11016 （证见 SY04）号
致：唐山三友化工股份有限公司
北京市高朋律师事务所接受唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派杨柳律师、肖芳涌律师列席并见证公司于 2025 年 11 月 13 日召开的
2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山三友化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东会表决程序等事宜进行了审查，出具本法律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
经查阅，公司于2025年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布了《唐山三友化工股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）的公告，对本次股东会召开的时间、会议表决方式、会议地点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等相关事项均进行了公告。

行。现场会议于 2025 年 11 月 13 日下午 13 点 30 分在公司所在地会议室召开，
公司董事长王春生先生主持会议。
本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供了网
络投票平台。通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025 年 11 月 13 日
上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 11 月 13 日 9:15 至 15:00。
经审查，本次股东会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 参加本次股东会会议人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式委托的代理人、公司董事及高级管理人员、公司聘请的律师等。
本所律师查实，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共776人，代表股份979,797,013股，占公司有表决权股份总数的比例为47.4627%。出席现场会议的股东及股东授权代表均持有出席会议的合法证明，已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续；通过交易系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。其中：
（1） 出席现场会议的股东共4人，代表股份943,036,294股，占公司有表决权股份总数的比例为45.6820%；
（2） 根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共772人，代表股份36,760,719股，占公司有表决权股份总数的比例为1.7807%。
（3）公司董事、董事会秘书、部分高级管理人员通过现场方式出席或列席了本次股东会。本所律师通过现场方式列席了本次股东会。

经本所律师验证，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》和《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
根据公司公告的《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
1、 关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案；
2、 关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案；
3.00 关于修订完善公司法人治理规章制度的议案：
3.01 公司独立董事工作制度；
3.02 公司关联交易决策制度；
3.03 公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法；
3.04 公司控股股东、实际控制人行为规范；
3.05 公司募集资金管理办法；
3.06 公司高级管理人员奖励基金管理办法；
3.07 公司对外担保管理制度；
3.08 公司累积投票制实施细则；
3.09 公司会计师事务所选聘管理办法；
3.10 公司对外捐赠管理办法（试行）；
3.11 公司投资管理制度。
上述议案中特别决议议案：无
对中小投资者单独计票的议案：1、2
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无

涉及优先股股东参与表决的议案： 无
本次股东会没有收到临时提案。
经审查，本次股东会审议的议案与《会议通知》中列明的议案相符，属于股东会的审议范围，符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、 本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东会对列入议程的议案进行了审议和表决。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会投票表决结束后，公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据合并统计后的表决结果，会议通知中列明的议案均获本次股东会审议通过。具体如下：
1. 关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案
表决结果：同意 977,692,072 股，反对 1,680,491 股，弃权 424,450 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.7851%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 58,034,594 股，同意股份数占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 96.4999%。
本议案审议通过。
2. 关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案
表决结果：同意 977,691,972 股，反对 1,683,491 股，弃权 421,550 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.7851%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 58,034,494 股，同意股份数占出席会议的中小投资者股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 96.4997%。
本议案审议通过。

3.00 关于修订完善公司法人治理规章制度的议案：
3.01 公司独立董事工作制度；
表决结果：同意 964,368,942 股，反对 15,036,221 股，弃权 391,850 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4253%。
本议案审议通过。
3.02 公司关联交易决策制度；
表决结果：同意 964,306,742 股，反对 15,043,321 股，弃权 446,950 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4190%。
本议案审议通过。
3.03 公司董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法；
表决结果：同意 964,235,642 股，反对 15,119,521 股，弃权 441,850 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4117%
本议案审议通过。
3.04 公司控股股东、实际控制人行为规范；
表决结果：同意 964,370,639 股，反对 15,012,424 股，弃权 413,950 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4255%。
本议案审议通过。
3.05 公司募集资金管理办法；
表决结果：同意 964,274,442 股，反对 15,075,221 股，弃权 447,350 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4157%。
本议案审议通过。
3.06 公司高级管理人员奖励基金管理办法；
表决结果：同意 977,563,572 股，反对 1,814,891 股，弃权 418,550 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 99.7720%。
本议案审议通过。
3.07 公司对外担保管理制度；
表决结果：同意 964,015,339 股，反对 15,456,824 股，弃权 324,850 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.3892%。
本议案审议通过。
3.08 公司累积投票制实施细则；
表决结果：同意 964,352,142 股，反对 15,004,821 股，弃权 440,050 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4236%。
本议案审议通过。
3.09 公司会计师事务所选聘管理办法；
表决结果：同意 964,329,842 股，反对 15,012,621 股，弃权 454,550 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4213%。
本议案审议通过。
3.10 公司对外捐赠管理办法（试行）；
表决结果：同意 963,608,439 股，反对 15,635,424 股，弃权 553,150 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.3477%。
本议案审议通过。
3.11 公司投资管理制度。
表决结果：同意 964,167,539 股，反对 15,211,124 股，弃权 418,350 股；同意
股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的有表决权股份总数的 98.4048%。
本议案审议通过。
经本所律师核查，本次股东会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于唐山三友化工股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签署页）
北京市高朋律师事务所（公章）
负责人：
胡连萍律师
经办人：
杨 柳律师