时空科技:关于上海证券交易所《关于对北京新时空科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2025-082
北京新时空科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京新时空科技股份有限公司重
大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示：
公司拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉合劲威 100%股权，但本次交易推进周期较长，存在较大不确定性，短期内标的公司业绩无法纳入公司合并报表。本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，尚需提交公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，能否通过上述审批、核准或注册尚存在不确定性。
标的公司主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，与公司主营业务属于不同行业，本次交易前公司无存储行业经验。本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。
标的公司业务模式主要是通过贸易商、晶圆厂及其经销商等采购存储芯片/晶圆、PCB 板及各类元器件，通过委外完成芯片封装后，经芯片检测、分选、SMT 贴片、模组测试等环节，生产内存条、固态硬盘等储存器产品，并通过直销与经销等方式销售给下游客户。业务环节未涉足高附加值领域，盈利能力有待进一步提升。
标的公司经营业绩主要受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，同时也受到公司技术创新能力及经营管理水平等的影响。若标的公司经营管理不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，可能会面临经营业绩波动甚至经营业绩下滑的风险。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，且公司控股股东、实
际控制人本次认购资金存在无法按期足额筹集的风险。若本次募集配套资金失败或低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响，极端情况下存在因资金不足导致交易失败的风险。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、各方后续商务谈判中产生重大分歧、标的资产出现无法预见的风险事件等，而被暂停、中止或取消的风险。另外，本次交易审计评估未完成、作价尚未确定、交易方案调整、标的公司原材料供应商集中度较高、客户集中度较高等风险，请投资者关注公司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“时空科技”）
于 2025 年 10 月 30 日收到上海证券交易所《关于对北京新时空科技股份有限公司重
大资产购买预案信息披露的问询函》上证公函【2025】3808 号（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》要求，公司组织相关各方就相关事项进行了认真核实、分析和研究，并逐项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》要求及相关回复内容对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。因公司目前尚未最终完成独立财务顾问的聘任程序，本次回复不包含独立财务顾问的核查意见。
本问询函回复中涉及的标的公司财务数据未经审计。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相同。现将回复内容披露如下：
一、 关于交易目的。根据预案披露及公开信息，上市公司主营景观照明等业务，2020 年上市后次年即 2021 年开始持续亏损；标的公司嘉合劲威主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售；上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累等；2025 年 7 月公司曾筹划控制权转让并终止。
请公司补充披露：（1）本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储行业公司的主要考虑；（2）上市
公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
(一) 本次交易新增主业与原主业的关系，结合公司目前主业经营情况及未来发展战略，说明本次跨界收购存储行业公司的主要考虑。
1、公司主业业绩增长较为乏力，亟需寻求产业转型升级
目前，公司构建了以夜间经济和智慧城市为核心的两大业务体系，重点发展景观照明、文旅夜游、智慧路灯及智慧停车运营业务。近年来，受宏观经济波动和行业需求规模缩减等因素影响，公司所在行业竞争日趋激烈，企业利润空间被压缩，生产经营困难增多，且应收账款回收问题较为突出。虽然公司积极应对挑战，不断调整自身经营策略以适应市场需求，但目前经营业绩仍然承受较大压力。2021年至2025年前三季度公司经营业绩连续亏损。
公司当前业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等客户群体，与经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况、产业政策等因素密切相关。虽然近几年政策端已出台措施来刺激文旅消费、夜间经济等发展，但受政策传递时效性及需求重建复杂性等影响，行业修复仍需时间。为改善经营状况，扭转当前主业增长乏力的困境，谋求长远健康发展，公司积极寻求产业转型升级的突破点。
2025年7月，公司控股股东、实际控制人曾筹划重大事项，该事项主要意图是将新产业并入上市公司，但可能导致公司控制权发生变更，之后由于各方未能就某些核心条款达成一致而终止。2025年10月，公司筹划发行股份及支付现金收购嘉合劲威100%股份，本次交易与前次筹划控制权变更事项无关，标的资产、交易对手方等均不同。但这两次事项的意图一致，都是实控人及上市公司为改善公司经营现状、打造公司新的业务增长引擎而做出的战略决策。
2、标的公司处于存储行业，发展前景良好，有助于提高上市公司质量
本次公司拟收购的标的公司嘉合劲威处于存储器行业，专注于内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军示范企业，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，在存储产品市场
具备一定知名度。目前，存储相关行业发展前景良好，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）发布的报告，2025年全球存储器市场规模预计达1,890亿美元，同比增长13%。通过本次交易，有助于推动上市公司的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
(二) 上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑，交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定，本次交易是否会导致公司实际控制人发生变化。
1、上市公司实际控制人、标的公司实际控制人未来在上市公司及标的公司经营方面的分工考虑
本次交易完成后，标的公司将整体并入上市公司，上市公司将形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”的经营格局。上市公司原有夜间经济及智慧城市业务将保持稳定，仍将由上市公司实际控制人、现有管理团队负责经营管理。标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将控制其董事会2/3及以上席位，并保证其在上市公司整体战略框架内自主经营，具体经营管理将继续由标的公司现核心管理团队负责。
一方面，为保证收购完成后标的公司原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面将授予标的公司一定的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格，保持其基本组织架构、核心发展战略和主要经营策略稳定。同时，上市公司计划借助自身资源和渠道，在标的公司融资渠道、内部管理等方面给予支持。
另一方面，本次交易完成后，标的公司的审计监督、资产管理、财务内控、法务合规等核心管理环节将纳入上市公司规范治理的架构体系，保证标的公司合法合规、安全稳健、健康有序的发展。同时，上市公司计划向标的公司输出管理，借助上市公司规范运行的管理经验，帮助标的公司优化组织架构和人员设置、完善内部管理体系和业务流程，在强化标的公司合规、安全和稳健的基础上提升经营效率。
2、交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定，本次交易不会导致上市公司控制权变更

交易双方关于上市公司控制权不存在其他约定。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司100%股权，并向公司控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为宫殿海，不会导致上市公司控制权变更。
上市公司控股股东、实际控制人暨本次募集配套资金认购方宫殿海承诺：
“①本次募集配套资金所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；
②其认购公司本次募集配套资金发行股份前已持有的上市公司股份，自本次募集配套资金涉及股份发行结束之日起自愿锁定36个月。若本次交易未完成，则宫殿海先生已持有的上市公司股份不受前述锁定期限制。
③上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。”
交易对手方张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达补充出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“在本人/公司/企业通过本次交易取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本人/公司/企业不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署导致其成为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动协议或其他任何协议。”
综上，本次交易双方不存在关于上市公司控制权的相关约定，且本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、 关于标的公司所属行业及经营情况。根据预案，标的公司 2023 年度、
2024 年度和 2025 年 1-8 月分别实现净利润-2015.72 万元、4226.13 万元和
4211.27 万元，净利率分别为-2.36%、3.14%和 3.75%；标的公司主要生产原材料为存储芯片等，其主营业务受到存储芯片等价格波动影响较大，且标的公司存货的账面价值较大，存货跌价可能对其经营业绩产生不利影响。

请公司补充披露：（1）结合标的公司采购原材料及出售产品的具体情况，说明其主要采购流程、生产过程及销售模式，是否属于简单的组装厂商，并分析其核心竞争力；（2）说明标的公司所处细分行业及下游应用领域、市场规模、竞争格局等基本情况，并结合同行业可比公司情况，分析标的公司所处的行业地位和竞争优劣势；（3）结合前述情况及存货减值风险等，说明标的公司业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升上市公司质量。
回复：
(一) 结合标的公司采购原材料及出售产品的具体情况，说明其主要采购流程、生产过程及销售模式，是否属于简单的组装厂商，并分析其核心竞争力。
经过长期经营积累，标的公司已形成较为成熟稳定的采购流程、生产流程和销售模式，同时也形成了一定的供应链优势、技术优势、品牌优势，但标的公司不具备储存芯片的研发、设计及生产能力。具体情况如下：
1、采购流程：标的公司主要采购存储芯片等原材料，采用按需采购与备货采购相结合的策略
标的公司主要原材料