昭衍新药:昭衍新药2025年第二次临时股东大会会议资料

北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 12 月 5 日

北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2025 年 12 月 5 日 14 点 30 分
地点：北京市经济技术开发区瑞合西一路 7 号院会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2025 年 11 月 27 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
1 《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》
2 《关于修订公司治理制度的议案》
3 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
4 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
六 统计会议表决结果
七 宣读 2025 年第二次临时股东大会会议决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
议案一：关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，《北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。具
体内容详见 2025 年 10 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昭衍新
药关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，现提请股东大会予以审议。
议案二：关于修订公司治理制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规 范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，公司对部分治理制度进行修订及制定相关新 制度，且已经第四届董事会第十六次会议审议通过，其中部分制度的修订尚需提交公司股东 大会逐项审议。
具体情况如下：
2.01、关于修订《昭衍新药股东会议事规则》的议案；
2.02、关于修订《昭衍新药董事会议事规则》的议案；
2.03、关于修订《昭衍新药独立董事工作制度》的议案；
2.04、关于修订《昭衍新药对外投资管理制度》的议案；
2.05、关于修订《昭衍新药关联交易管理制度》的议案；
2.06、关于修订《昭衍新药对外担保管理制度》的议案；
2.07、关于修订《昭衍新药防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案；
2.08、关于修订《昭衍新药募集资金管理制度》的议案。
修订后的制度详见 2025 年 10 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的各项制度全文。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，现提请股东大会予以逐项审议。
议案三：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会董事即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由 10 名董事组成，非独立董事为 6 名（其中职工董事 1 名），独立董事为 4 名。
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会建议公司第五届董事会非独立董事候选人为：冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良、罗樨（简历附后），任职期限自股东大会审议通过之日起三年。
职工董事待股东大会审议通过此次修订的《公司章程》后，由工会委员会选举，任职期限自选举之日起至第五届董事会任期届满。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，现提交公司股东大会审议并以累积投票制方式选举。
附：第五届董事会非独立董事候选人简历
冯宇霞：女，1964 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，研究生学历。1992 年毕业于
中国人民解放军军事医学科学院药理学专业，获硕士学位。1986 年 8 月至 1989 年 8 月在中
国人民解放军第 252 医院任医生；1992 年 8 月至 1995 年 8 月任职于中国人民解放军军事医
学科学院毒物药物研究所；1995 年创立本公司并任职至今，历任公司总经理、董事长；曾任中国生物技术外包服务联盟执行委员；现任本公司董事长，负责公司发展战略及主持董事会工作。
孙云霞：女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，研究员。1995 年毕业于白求恩医科大学（现吉林大学医学院）预防医学专业，获硕士学位。1995 年 7 月至
1999 年 9 月任北京大学首钢总医院主管医师；1999 年 10 月起任职于本公司，历任毒理研究
专题负责人、毒理部主任、质量保证部主任、机构副主任等职；从事药物安全性评价超过 20年，参与完成 300 余项专题研究，在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表 30 余篇论文；现任本公司董事、副总经理。

高大鹏：男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年毕业于中央
财经大学，获学士学位。2005 年 9 月至 2007 年 6 月任北京中税信诚税务师事务所审计助
理；2007 年 6 月至 2012 年 10 月历任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司会计助理、财务
经理等职务；2012 年 11 月起任职于本公司，历任财务经理、财务总监等职务，现任本公司董事、总经理、董事会秘书，主要负责公司运营管理、三会运作、信息披露等工作。
顾静良：男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2006 年 4 月加入
北京昭衍新药研究中心股份有限公司，先后担任药效/毒理专题负责人、药物代谢实验室副主任及主任、市场销售部总监等职位。现任本公司董事及副总经理兼首席品牌官。
罗樨：女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，微生物与生化药学博士。2007 年
7 月至 2012 年 4 月，担任中信建投证券股份有限公司证券研发部医药行业分析师、行业牵头
人；2012 年 5 月至 2015 年 3 月，担任中德证券有限责任公司投行内部医疗健康行业分析
师；2015 年 3 月至 2021 年 9 月，担任中信证券股份有限公司全球投行委医疗健康行业组执
行总监、联席行政负责人；2021 年 9 月至 2023 年 11 月，担任康希诺生物股份公司首席财务
官。现任本公司董事、副总经理。
议案四：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第四届董事会董事即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由 10 名董事组成，非独立董事为 6 名（其中职工董事 1 名），独立董事为 4 名。
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，第四届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会建议第五届董事会独立董事候选人为：张帆、阳昌云、杨福全、应放天（简历附后），任职期限自股东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，现提交公司股东大会审议并以累积投票制方式选举。
附：第五届董事会独立董事候选人简历
张帆：男，1979 年生，中国香港籍，本科学历。2001 年毕业于中山大学，获得管理学学
士学位（会计专业）；2010 年毕业于 Carnegie Mellon University，获得 MBA 学位；具有美国
注册会计师资格。2001 年至 2006 年任职于中国建设银行总行审计部、重组办和董办，从事内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投资者关系管理工作。2010 年至 2018 年任建银国际投资银行部董事总经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的上市、增发、并购和发债等资本市场业务。2018 年至 2019 年任新分享科技首席战略官，负
责公司战略性投融资。2019 年至 2024 年 4 月任光大控股董事总经理、机构业务部负责人，
负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集、设立和管理，以及光大控股 ESG 相关工作。2024 年 5 月至今任新分享资产管理有限公司首席执行官。现任本公司独立董事，主要参与董事会决策工作。
阳昌云：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有注册会计师资格，管理学（会计学）博士。1993 年 6 月毕业于兰州商学院（现兰州财经大学），获会计学学士学位；1999 年 9 月在财政部财政科学研究所（现中国财政科学研究院）获会计学硕士学位；2011 年9 月在财政部财政科学研究所（现中国财政科学研究院）获管理学（会计学）博士学位。

1993 年 7 月至 1999 年 9 月任宁波大学会计系讲师；2000 年 5 月至 11 月，任国信证券股份有
限公司投资银行部项目经理；2001 年 2 月至 2007 年 3 月任上海证券交易所上市公司部经
理；2007 年 4 月至 2009 年 8 月任兴业证券股份有限公司总裁助理；2009 年 9 月至 2015 年 1
月任宏源证券股份有限公司董事会秘书、财务总监；2015 年 1 月至 2020 年 12 月任申万宏源
集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；2021 年 2 月至 2023 年 5 月任国都证
券股份有限公司资产管理业务总监；2023 年 9 月至今任北京珅润私募基金管理有限公司董事
长；2025 年 5 月至今担任绵阳润联企业管理有限公司监事；2025 年 6 月至今担任北京联阳咨
询有限公司经理；2025 年 9 月至今担任京天汇（科技）有限公司监事；2025 年 10 月至今担
任北京珅润投资管理有限公司财务负责人、经理、董事。2025 年 1 月 23 日起，任本公司独
立董事，主要参与董事会决策工作。
杨福全：男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1987 年 7 月毕业于
郑州大学分析化学专业，获理学学士学