江苏索普:关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

关于江苏索普化工股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十一月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 10 月 30 日出具的《关于江苏索普化工股份有限公司向特定对象发
行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕331 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“立信”）、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复

目录

目 录 ...... 2
问题 1 关于募投项目 ...... 3
问题 2 关于业务与经营情况 ...... 38
问题 3 其他 ...... 68
问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次拟募集资金总金额不超过 150,000.00 万元（含），用于“醋
酸乙烯及 EVA 一体化项目（一期工程）”。2）本次募投项目建设过程中存在新增关联交易的情形，主要为采购醋酸乙烯工艺技术许可。3）本项目的内部收益率（税后）为12.64%，投资回收期（不含建设期）为 8.57 年。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等方面的具体区别与联系，与现有业务、产品是否具有较高协同性，募集资金是否主要投向主业；（2）本次募投项目的目前进展情况，是否涉及新技术，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备，新产品是否中试完成或达到同等状态，在技术研发、产品生产方面是否存在重大不确定性；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、募投项目产品研发生产及客户验证进展、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化的可行性；（4）募投项目新增关联交易的必要性及合理性，结合新增关联交易的定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（5）本次募投项目的投资构成、测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的 30%；（6）募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）（6）核查并发表明确意见，并结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条的相关规定核查并发表明确意见。
回复：

一、本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等方面的具体区别与联系，与现有业务、产品是否具有较高协同性，募集资金是否主要投向主业
（一）本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等方面的具体区别与联系
公司本次募投项目主要产品为醋酸乙烯，是醋酸下游的重要化工产品之一，系公司现有产业链的延伸，具有强化产业链、形成一体化的平台优势。醋酸乙烯作为一种重要的基础化工原料，被广泛用于制造聚乙烯醇、聚醋酸乙烯、VAE 乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等材料，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等多个领域，市场需求规模庞大。
1、原材料方面的区别与联系
公司现有主营产品包括醋酸及醋酸乙酯，其中醋酸主要原料为煤，醋酸乙酯主要原料包括醋酸和乙醇。公司本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，醋酸乙烯的原材料主要包括醋酸和乙烯，其生产与醋酸高度相关，系公司现有产业链的延伸。
公司本次募投项目所涉及的醋酸乙烯直接使用公司现有产品醋酸作为关键原材料。得益于公司年产 120 万吨醋酸的生产能力，公司本次募投项目在原材料方面可充分利用现有的醋酸产能和产业经营规模，形成显著的成本优势，保障长期、稳定的供应，并在一定程度上抵御行业周期性波动所带来的风险。
2、设备方面的区别与联系
公司本次募投项目所涉及的醋酸乙烯与公司现有的醋酸、醋酸乙酯等产品同属基础化工产品，生产所涉及的主要设备装置均由反应器、塔器、换热器、容器、管道和泵等构成。
尽管在关键的反应器方面，醋酸乙烯与公司现有产品有所不同，但二者生产装置在整体构成、部件特性等方面具有相似性，因此公司能够将在醋酸及衍生品领域长期积累的操作、管理和维护大型化工装置的经验沿用于醋酸乙烯的设备运行管理当中。
3、技术和工艺方面的区别与联系
公司现有醋酸产品的制备主要采用甲醇羰基合成法，醋酸乙酯主要采用醋酸与乙醇
通过酯化反应进行合成；公司本次募投项目所涉及的醋酸乙烯主要使用“乙烯-氧气-醋酸气相合成法（乙烯法）”工艺路径制备，公司现有产品醋酸乙酯与醋酸乙烯同属酯类物质，均通过酯化反应进行合成，在制备路径上具有相似性。
除制备路径具有相似性以外，公司现有产品和本次募投所涉及产品的生产过程中均涉及到二氧化碳脱除、醋酸汽化分离、粗产品精馏提纯、热回收、废水处理等多个相似的工艺环节。此外，在醋酸及衍生物领域，公司积累了丰富的生产管理经验，能够借助现有的醋酸产业链生产管理、工艺改良、品质控制、环保减排及合规运作等方面的技术经验积累，快速应用到醋酸乙烯的生产环节，从而获得竞争优势。
4、销售方式和渠道方面的区别与联系
销售方式和渠道方面，由于醋酸乙烯与公司现有主要产品同属于标准化的基础化工商品，销售方式和渠道均为大宗化工商品贸易的常用方式和渠道，包括直销模式和分销模式。因此公司可基于现有销售模式和销售渠道开拓醋酸乙烯业务。
5、下游客户方面的区别与联系
醋酸乙烯与公司现有的醋酸和醋酸乙酯产品均存在较大的市场需求规模，客户群体广泛，涵盖众多化工行业生产商和经销商。
尽管醋酸、醋酸乙酯和醋酸乙烯的客户群体不尽相同，但公司现有醋酸及衍生品领域客户资源能够一定程度上转化为未来醋酸乙烯业务的客户资源。一方面，公司现有部分客户在醋酸及衍生品业务方面具有广泛的业务布局，如三广能源、朗源化工等，在向公司采购醋酸、醋酸乙酯等产品的同时，对于醋酸乙烯产品也有一定的采购需求，因而具备未来转化为公司醋酸乙烯业务客户的潜力；另一方面，公司在醋酸及衍生品领域为行业龙头，具有较好的品牌形象和口碑积累，有助于公司醋酸乙烯业务在投产后更快得到客户和市场的认可。
（二）与现有业务、产品是否具有较高协同性，募集资金是否主要投向主业
综上所述，公司本次募投项目所涉主要产品醋酸乙烯在原材料方面可充分利用现有的醋酸产能和产业经营规模，形成显著的成本优势，保障长期、稳定的供应；醋酸乙烯在生产设备的整体构成、部件特性等方面与现有生产装置具有相似性，能够充分利用公司在操作、管理和维护醋酸及衍生品领域大型化工装置的经验；醋酸乙烯的生产技术工艺可一定程度上沿用或借鉴现有产品的技术工艺，受益于公司在醋酸及衍生品领域丰富
的生产管理经验；公司未来醋酸乙烯产品可基于现有销售模式和渠道进行销售；公司部分现有客户亦有转化为醋酸乙烯客户资源的潜质。
因此，公司本次募投项目在前述多个方面与现有产品和业务具有紧密联系，公司本次募投项目的开展能够充分受益于现有业务和产品的生产经营积累，与现有业务、产品具备较高的协同性。公司本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形。
二、本次募投项目的目前进展情况，是否涉及新技术，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术等能力储备，新产品是否中试完成或达到同等状态，在技术研发、产品生产方面是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目的目前进展情况
本次募投项目的实施主体为江苏索普新材料科技有限公司，实施地点为江苏省镇江市镇江新区大港青龙山路 8 号和镇江新区大港粮山路 88 号。本次募投项目履行相关备案和核准等情况具体如下：
序号 项目 项目备案 环境影响评价 安全评价 节能审查 是否取得土
名称 地产权证明
已取得《江苏索
普新材料科技
已取得《关于对<江 有限公司醋酸 该项目建设
苏索普新材料科技 乙 烯 及 EVA 地址系公司
有限公司醋酸乙烯 一体化项目（一 已取得关于江 现有厂区预
醋 酸 及EVA一体化（一期 期工程）一阶段 苏索普新材料 留地块，不
乙 烯 已取得《江 工程）项目一阶段环 安全设施设计 科技有限公司 涉及新增土
及 苏 省 投 资 境影响报告书>的批 审查意见书》 醋 酸 乙 烯 及 地；相关地
EVA 项 目 备 案 复》（镇经开审批环 （镇经开危化 EVA 一体化项 块已取得不
1 一 体 证》（镇政 审[2024]63号）、《关 审字〔2024〕30 目 （ 一 期 工 动产权证：
化 项 服 备 于对<江苏索普新材 号）、《江苏索 程 ）节能报告 苏（2025）
目（一 [2025]511 料科技有限公司醋 普新材料科技 的 审 查 意 见 镇江市不动
期 工 号） 酸乙烯及EVA一体 有限公司醋酸 （镇发改资环 产 权 第
程） 化（一期工程）项目 乙 烯 及 EVA 批〔2025〕101 0013668号、
二阶段环境影响报 一体化项目（一 号） 苏（2025）
告书>的批复》（镇 期工程 ）一阶 镇江市不动
经 开 审 批 环 审 段安全条件审 产 权 第