东江环保:关联交易决策制度(2025年11月)

东江环保股份有限公司
关联交易决策制度
为规范东江环保股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》制定本制度。本公司的关联交易业务同时遵守联交所和深交所上市规则的有关规定，两者规定不一致时，按从严原则执行。
第一章 关联方与关联交易
第一条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第三条所列公司的关联自然人的联系人，包括但不限于其直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人及联系人；
(五) 相关监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 上市公司董事和高级管理人员；
(三) 本制度第二条第(一)项所列法人的董事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项至（三）项所述人士的联系人，包括但不限于关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 相关监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联方：
(一) 根据与公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有本制度第二条或者第三条规定的情形之一；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或者第三条规定的情形之一。
第五条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与前条列示的关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(三) 提供或接受财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供或接受担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产（包括签订或终止融资租赁或营运租赁或分租）；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 授出、接受、行使、转让、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售或购买或共用产品（包括原材料、半制成品及╱或制成品）、商
品或服务；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联方共同投资或进行任何其他形式的合营安排（包括订立协议或
安排以成立任何形式的合营公司）；
(十七) 公司或其子公司发行新证券、或出售或转让库存股，包括包销或分包
销证券发行或库存股出售或转让；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则，并且关联交易的
条款应属公平合理；在公司日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；及符
合公司及其股东的整体利益。关联交易必须签订书面协议。
第二章 关联方的决策程序
第七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体
事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
说明主要包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所、关联关系，关联方的实际控制人；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第八条 关联交易符合以下两套标准中任一标准的（由股票上市地交易所不时修订），
需提交董事会进行审批，并及时披露：
标准一：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易；或
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；或
（三）与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义
及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）的交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值等于或高于 0.5%但低于 5%；或
（四）公司与关联自然人发生的关联交易金额单笔或累计计算（关联交易的定
义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）在人民币 30 万元以
上人民币 3,000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易。

标准二：
该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时
修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具
体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率：
(i) 等于或高于 0.1%；或
(ii) 等于或高于 1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的关联人士；或
(iii) 低于 5%，但交易代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人
或共同持有实体的任何金钱利益）等于或高于 300 万港元。
第九条 除非符合上市规则项下豁免的规定，符合以下条件之一的关联交易由独立股东
会进行审批：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的，由董事会审议通过后，提交股东会审议；
或
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；或
（三）该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依
不时修订的联交所上市规则而定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率
(具体依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试，任何一项比率：
(i) 等于或高于 5%；或
(ii) 低于 25%，但总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人或
共同持有实体的任何金钱利益）等于或高于 1,000 万港元。
其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定
及公司另行制定的制度执行。
第十条 涉及与控股股东或实控人旗下的财务公司的关联交易、关联共同投资、日常关
联交易、关联购买和出售资产，还需按照中国证监会及证券交易所有关规定进
行审议和披露。
第十一条 公司所有关联交易均需向证券法务部报备，并由其判断相关审批及披露事项。
第三章 关联方的回避措施
第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议（或任何公司关联方拥有重大利益
的协议（无论其是否协议的签署方）），应当采取必要的回避措施。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；