祥源文旅:浙江祥源文旅股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2025-059
浙江祥源文旅股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含）
● 回购股份资金来源：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金● 回购股份用途：用于实施公司股权激励计划及员工持股计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币 11.985 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过 6 个月，即 2025
年 11 月 18 日至 2026 年 5 月 15 日。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函问询，截至回购方案披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人在未来 3 个月、未来 6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体承诺如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分
实施的风险；
3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
5、若遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议及信息披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2025 年 11 月 17 日召开第九届董事会第十五次会议，以同意 7
票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经全体董事通过。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，本次回购议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后实施，无需提交公司股东会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/11/18
回购方案实施期限 待公司董事会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2025/11/17
预计回购金额 8,000万元~12,000万元
回购资金来源 自有资金

回购价格上限 11.985元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 6,675,010 股~10,012,516 股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.63%~0.95%
回购证券账户名称 浙江祥源文旅股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882336553
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划及员工持股计划，以进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内，即 2025 年 11 月 18
日至 2026 年 5 月 15 日。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，公司管理层可根据市场情况及用途的需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案。

3、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方 案之日起提前届满。
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购股份用途：回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
回购资金总额：不低于人民币 8,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元，回购价格上限
11.985 元/股进行测算，回购数量约为 6,675,010 股，回购股份比例约占公司总股
本的 0.63%；按照本次回购金额上限人民币 12,000 万元，回购价格上限 11.985
元/股进行测算，回购数量约为 10,012,516 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.95%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：
占公司总股
拟回购资金总 回购实施期
回购用途 拟回购数量（股） 本的比例
额（万元） 限
（%）
自董事会审
股权激励计 议通过之日
划 6,675,010-10,012,516 0.63-0.95 8,000-12,000 起不超过6个
月
合计 6,675,010-10,012,516 0.63-0.95 8,000-12,000 ——
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 11.985 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 8,000 万元（含）和上限人民币 12,000 万元
（含），回购价格上限 11.985 元/股进行测算，假设本次回购股份全部授出并予以
锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量 比例
（股） （股） （%）
有限售条件流 394,158,357 37.3770 400,833,367 38.0100 404,170,873 38.3264
通股份
无限售条件流 660,390,083 62.6230 653,715,073 61.9900 650,377,567 61.6736
通股份
股份总数 1,054,548,44 100.0000 1,054,548,440 100.0000 1,054,548,440 100.000
0 0
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准；若公司
未能在本次回购完成之后 3 年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注
销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 507,879.96 万元，归属于
上市公司股东的净资产 297,028.94 万元，流动资产 67,711.73 万元，假设按照本
次回购资金上限 12,000 万元测算，分别占上述财务数据的 2.36%、4.04%、17.72%，
占比较低。本次回购股份资金来源于公司自有资金，根据目前公司的经营、财务
状况，结合公司的