联环药业:联环药业关于拟签订重大合同暨关联交易事项的公告

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-087
江苏联环药业股份有限公司
关于拟签订重大合同暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”或“公司”）拟以自有资金 1,500.00 万元人民币与南京大学合作开展“抗血栓小核酸药物”联合研发（以下简称“本项目”），并与南京大学签订《技术合作开发合同》。
●本项目目前处于前期研究阶段，后续仍需依次完成目标分子体内外药效学验证、目标序列成药性评估、中试生产等多项临床前研究环节，研发过程复杂且存在多重不确定性。包括但不限于如下风险：临床前实验周期较长、不能申报临床研究及不能获得临床批件、不能获得生产批件等。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
●本项目已经公司 2025 年第四次独立董事专门会议、第九届董事会第十八次临时会议审议通过。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟与南京大学签订《技术合作开发合同》，合同标的为双方联合研发抗血栓小核酸药物。合同总金额为 1,500.00 万元人民币（含税），根据项目开发计划，公司按照合同约定分期向南京大学支付合作费用。此外，目标药物研发成功上市销售后，公司需按目标药物每年营业收入的一定比例向南京大学支付提成，期限为 10 年。
鉴于负责本项目的南京大学生物智能材料工程研究中心课题组负责人为公
海证券交易所股票上市规则》相关规定，胡一桥女士在过去十二个月内曾担任公司独立董事，基于谨慎性原则，本次交易按照关联交易处理，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
（二）交易目的和原因
当前国内小核酸药物市场以进口药物为主，国内市场相较于全球市场有较大的发展空间。随着政策支持与资本投入的不断增加，国内小核酸药物研发进展迅速，在全球市场蓬勃发展、国内市场即将迎来快速增长的背景下，公司计划尽早布局小核酸药物领域，有望抢占市场先机，凭借对本土市场需求的深入理解，精准开发契合国内患者的产品。同时该药物与公司心脑血管治疗领域的战略规划深度适配，既有利于提升公司研发层面的核心竞争力，也能为创新药产品储备注入新动能，推动公司在该领域持续深耕。
本次合作旨在以南京大学在核酸药物领域雄厚的科研实力与前期研究基础，结合公司的产业化与临床开发能力，共同推进创新药物的研发与上市。
（三）过去 12 个月关联交易情况
截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与胡一桥女士未发生任何关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人基本情况
胡一桥女士，2001 年 3 月至今任南京大学医学院教授，2022 年 6 月至 2025
年 10 月任公司独立董事。截至本公告披露日，胡一桥女士未持有公司股份。
（二）关联自然人就职单位情况
就职单位：南京大学
职称：教授
（三）关联自然人诚信情况
经公司在中国执行信息公开网查询，胡一桥女士诚信状况良好，非失信被执行人。
三、合作方基本情况
名称：南京大学
地址：南京市栖霞区仙林大道 163 号

南京大学是教育部直属、教育部与江苏省人民政府共建的重点综合性大学。作为中国高等教育的标杆院校之一，学校是首批入选国家“211 工程”“985 工程”的高校，首批入选国家“双一流”建设高校，首批入选国家级双创示范基地。
负责本项目的南京大学生物智能材料工程研究中心课题组负责人胡一桥女士为公司原独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，胡一桥女士与公司存在关联关系。除此之外，公司与南京大学不存在其他关联关系。
四、关联交易的定价依据
（一）定价情况及依据
1、本项目交易定价遵循公平、公正、公开的市场原则，经双方友好协商确定。
2、合作费用 1,500.00 万元人民币为固定研发对价，覆盖南京大学在前期研发阶段投入的成本及后续技术支持。按目标药物每年营业收入的一定比例支付提成体现了对南京大学核心技术与持续贡献的远期价值认可。
3、该定价模式在医药行业技术合作中具备公允性与合理性，符合行业惯例。
（二）定价合理性分析
本次交易成交价格系双方基于研发内容、分工、风险承担及未来商业价值等因素综合协商确定，未导致公司资金或资源被关联方非经营性占用的情形，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、关联交易合同的主要内容
本次关联交易尚未签订正式合同，拟签订的合同主要内容为：
（一）合同主体
甲方：江苏联环药业股份有限公司
乙方：南京大学
（二）合同标的：联合研发抗血栓小核酸药物
（三）项目合作费用、报酬及其支付或结算方式：
1、合作费用是指完成本项联合研究工作所需的成本；报酬是指本项目开发成果的使用费和研究开发人员的科研补贴。
本项目合作费用为人民币壹仟伍佰万元整（RMB15,000,000.00 元，含税），其中含实验材料费不超过人民币伍万元，不额外支付报酬；目标药物研发成功上市销售后，甲方按目标药物每年营业收入的一定比例向乙方支付提成，期限为
2、合作费用支付方式：
（1）合作费用由甲方按照合同约定分期支付乙方。
（2）销售提成：双方确认，如本项目产品由甲方自主上市，则从产品上市销售之日起十年内，甲方按目标药物每年营业收入的一定比例向乙方支付提成。
（3）乙方需在收到甲方支付第一期款项后的 30 个工作日内及后续款项支付后的 20 个工作日内，向甲方提供同期付款等额符合中国税法规定的免税发票（由南京大学办理免税事宜）。
（四）技术成果的归属和分享：
本项目《药物临床试验批件》归甲方所有；《药品注册证书》归甲方所有。
（五）分工
甲方负责：目标药物的中试放大、临床前药物评价、IND 申报及开展临床试验、NDA 申报及上市后生产与销售。
乙方负责：靶点验证与序列设计、化学修饰、递送系统优化、初步药效学研究、质量标准起草、初步处方工艺研究等。
（六）合作期限：自合同生效之日起至 2045 年 10 月止。
（七）双方按照合同约定承担各自义务和违约责任。
（八）争议解决：向人民法院起诉，由甲方所在地人民法院管辖。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：公司与关联方胡一桥女士就“抗血栓小核酸药物”开展联合研发合作有助于公司借助关联方的优势资源，提升研发效率及公司核心竞争力，推动公司在医药领域的战略布局，保障公司长期稳定发展。本次关于药物联合研究开发的关联交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的利益转移行为，一致同意将该议案提交给公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于拟签订重大合同暨关
联交易事项的议案》，表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本次关联交易无需提交股东会审议。

七、关联交易对公司的影响
本项目本着优势互补、互惠互利、平等合作的原则，借助南京大学强大的研发实力和平台优势增强公司创新药物研发的实力，使公司在创新药市场掌握先机，有利于公司聚焦主业，提升公司创新药物研发实力，丰富公司研发产品线，增厚产品储备，进一步提高公司核心竞争力，符合公司发展战略。本项目不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，亦不会影响公司业务独立性。本项目交易定价公允，审议程序合规，未损害公司及股东利益。
八、相关风险提示
小核酸药物的开发涵盖从候选序列设计、化学修饰与筛选至最终获批上市的全过程，是一项系统性工程，具有研发周期长、资本投入大、技术门槛高及整体风险显著等特点。本项目目前处于前期研究阶段，后续仍需依次完成目标分子体内外药效学验证、目标序列成药性评估、中试生产等多项临床前研究环节，研发过程复杂且存在多重不确定性。包括但不限于如下风险：临床前实验周期较长、不能申报临床研究及不能获得临床批件、不能获得生产批件等。
本项目的相关费用公司将根据相关会计准则的要求，对本项目研究阶段的相关费用进行费用化会计处理，可能对公司业绩造成一定影响。
公司将按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《联环药业 2025 年第四次独立董事专门会议决议》；
2、《联环药业第九届董事会第十八次临时会议决议》；
3、《技术合作开发合同》。
特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2025 年 11 月 19 日