国统股份:新疆国统管道股份有限公司参股管理办法(2025年11月)

新疆国统管道股份有限公司
参股管理办法
第一章 总则
第一条 为推动新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“国统股份”）提质增效，聚焦主业，规范参股投资决策，加强国有参股股权管理，提高国有资本运行和配置效率，根据国务院国资委《国有企业参股管理暂行办法》以及中国物流集团、新疆天山建材（集团）有限责任公司和国统股份投资管理、产权管理、派出董监事管理、发展混合所有制经济等相关制度要求制定本办法。
第二条 本办法适用于国统股份和各子公司直接或间接持
有全部股权或者实际控制权的公司。
国统股份直接或间接出资的全资子公司、控股子公司以下统称“所属各单位”。国统股份、所属各单位以下统称“公
司”。
第三条 办法所称参股是指公司在所投资企业持股比例
不超过 50%且不具有实际控制力的股权投资。
第四条 公司参股管理应当遵循以下原则：
（一）坚持依法合规。严格遵守法律法规、国有资产及公司 相关监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护公司合
法权益。
（二）聚焦主责主业。符合国家产业政策导向，符合公司主 责主业，与主业形成战略协同，有效提升主业规模和效益，积极发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。
（三）强化管控措施。严格参股经营投资管理，加强审核把 关，符合国务院国资委和集团公司关于法人管理层级要求，完善 内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失， 促进国有资产保值增值。
（四）促进合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥 参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有 制资本取长补短、相互促进、共同发展。
第五条 公司是参股管理责任主体，按照出资关系和相关
规 定对参股经营投资进行有效管控。
第二章 参股投资管理
第六条 公司参股投资行为应当按照国统股份相关投资管
理办法的规定履行决策程序，涉及非公有资本的应当落实发展混合所有制经济的相关规定。
第七条 公司对外参股投资应当严格甄选合作对象，对参
股投资的主要意向合作方进行充分尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方及其主要股东资格、资质信誉、重大诉讼仲裁情况、环境保护及安全生产合规情况和
重大合同履行情况，对存在失信记录或行政处罚记录的主要意向合作方，应当视严重程度审慎开展合作。对非国有意向合作方的尽职调查报告，应当列入提交各级决策机构审批的必备文件。
第八条 公司对外参股投资时应当进行充分可行性研究论
证，对投资方案或资产交易方案进行多方案比选，注重对公司参股后管理模式、业务拓展的变化以及公司可获得的投资分红、业务协同效益分析，明确可操作执行的退出机制。
第九条 公司应当严格执行国有资本投资监督管理有关规
定，坚持聚焦主业，严控非主业投资，不得开展以下情形的合作：
（一）为规避主业监管要求，通过参股等方式开展国务院国资委、国统股份禁止类业务。
（二）以名股实债等“名为参股合作、实为借贷融资”的方式开展参股合作。
（三）与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定 关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等） 的合作方开展参股合作。
（四）与存在刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方进行合 作。
（五）进行股权代持。即名义上被代持人将拟参股企业部分 存量股权转让给公司，但通过签订股权转让和股份代持“双
层协议”，仍由被代持人实际控制并负责参股企业日常经营管理。
（六）进行虚假合资。即公司与合作方名义上按比例共同出资新设拟参股公司，实际全部出资均由合作方完成，或公司实际出资与名义出资不符。
（七）进行挂靠经营。公司与合作方之间不存在任何名义或实际的股权（出资）关系，并未共同出资新设公司，但合作方冠以公司名号对外从事经营活动，公司违规配合或默许其开展相关活动。
（八）参股投资不符合金融行业准入条件，未严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定的金融和类金融企业。
（九）违反《反垄断法》规定，可能导致市场垄断或不正当竞争合作。
第十条 参股投资项目可行性研究有关材料包括但不限于
以下内容：
（一）公司参股可行性研究报告或财务顾问出具的项目分析报告，可行性研究报告主要内容包括但不限于投资主体及合作方基本情况、参股的必要性、参股合作方案、项目市场分析、投资 收益预测、项目可行性分析、风险分析等。
（二）拟参股企业若将募集资金专项用于某工程建设项目或 股权投资项目，还应当附拟投资项目可行性研究报告。
（三）公司对参股投资项目内部审议情况、内部决策文件。
（四）对拟参股企业原股东或新设参股企业合作方尽职调查 报告。
（五）参股项目若涉及技术或知识产权使用时可出具专项评 价报告。
（六）第三方机构对拟参股企业出具的相关报告，包括但不 限于最新一期无保留意见审计报告、（预）评估报告或估值报告 （评估报告有效期一年）、法律尽职调查报告等。
参股项目需提交材料、具体内容及格式要求详见附件。
第十一条 公司作为参股股东与其他股东共同出资新设企
业，不得为参股企业其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资。其他股东未按约定缴纳出资的，公司应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。
公司以非货币性资产作价出资的，应当经具有相应资质的资产评估机构评估，以公允合理的方式确定国有资产价值。
第十二条 公司应当通过出资人协议、公司章程合理确定
出资人权利义务、法人治理结构设置、我方派出人员的职务安排、分红条款、退出机制、特定事项否决权、高级管理人员薪酬激励、 审计监督、信息披露及安全生产等事项。参股比例达到 5%及以上时，公司应当争取参股企业董事、监事及高级管理人员等重要职位。
第三章 股权日常管理
第十三条 国统股份企业规划管理部为参股管理的归口部
门。公司应当明确专职部门与参股企业定期沟通，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。
结合公司实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。
第十四条 公司向参股企业派出人员应当严格执行集团公
司派出董监事选聘和履职管理办法，勤勉尽责，推动参股企业按照 规定召开股东会、董事会等研究决策相关事项，及时了解并报告参股企业重大经营事项决策和执行情况，忠实维护公司和 派驻企业的合法权益。
公司领导人员在参股企业兼职应当从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务，严格执行领导人员兼职管理等相关规定。
第十五条 参股企业经济行为的管理包括但不限于以下内
容：
（一）公司参股股权发生变动应严格遵守国有资产、股权管理等制度规定，确保国有权益得到充分保障。
（二）公司应当积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业公司章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。
（三）公司发现可能导致参股企业生产经营条件和市场环
境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向上级报告。
（四）公司应当加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护公司权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用，不得违规配合或默许参股企业冒用国有企业股东名号、字号开展生产经营等相关活动。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格，依法办理商标使用许可备案手续。
（五）公司应当严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。公司不得为参股企业提供借款。
第十六条 参股企业投资收益管理与财务监督包括但不限
于以下内容：
（一）公司应当根据参股企业公司章程中约定的分红条款，在参股企业年度利润分配预案中跟踪落实。
（二）公司应当督促参股企业每年度末组织权益清查，核实分析参股企业经营效益和股权增减变动等情况。
（三）公司应当及时掌握参股企业年度财务数据和经营情况，获取财务决算和审计报告，加强运行监测，发现异常应当及时采取措施防范风险。
（四）对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大
或账龄长的参股企业，公司应当加强风险排查。
第十七条 产权转让、企业增资导致公司失去标的企业实
际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原公司的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原公司名义开展经营活动。
第十八条 国有股东持股比例合计 50%以上的参股企业，
党建工作原则上由持股比例最大的国有股东按照有关规定落实管党治党责任。
其他参股企业，党组织关系和党建工作领导和指导责任原则上应当保持稳定。公司应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。
第十九条 参股企业通过增资扩股引入其他投资者，公司
作为国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。
第二十条 公司产权管理部门应当按照相关规定及时办理
国有产权登记，定期核对参股企业国有产权登记信息，并通过资产与投资管理信息系统，加强对参股企业重大经营管理事项的定期跟踪和监督管理。
第二十一条 公司应当严格防范合资合作中出现股权代持、
虚假合资、挂靠经营、假冒国企、名股实债、只投不管、违规
使用国企字号等不合规经营情形，以及利益输送、设租寻租、化公为私、影子股东、不合规佣金支付等不合规风险。
第四章 参股股权项目评价
第二十二条 公司对参股企业的盈利能力、风险因素、可
持续发展能力等进行动态评估，建立定期报告制度，通过实施分类动态管理，提高国有资本配置效率。
第二十三条 建立参股经营投资评估机制，结合公司发展
战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。
根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提 高国有资本配置效率。
第二十四条 根据参股公司评估结果，分为以下三类：
（一）持有类：基本符合国统股份主业投资方向，有利于与公司业务协同发展，分红有保障，具有战略性持有价值的参股公司。
（二）关注类：战略价值不高、投资收益较低或无分红，需与大股东协商如何改善投资效益或寻求转让意向方的参股公司。
（三）退出类：连续 3 年亏损；连续满 3 年不分红；经营
异常；失去投资战略价值的参股企业或经评估确认已无投资价
值的参股企业。战略性、政策性持有或培育期的参股股权除外。
第二十五条 对持有类参股企业，公司应当强化持续跟踪
管理，加强对参股企业重大经营管理事项的关注和参与，提升
与公司业务协同力度，确保参股企业按公司章程规定分红，保
障公司权益。对于接受抵债获得的参股股权，按照清收清欠相
关管理制度规定执行。