国统股份:新疆国统管道股份有限公司股权投资管理办法(2025年11月修订)

新疆国统管道股份有限公司
股权投资管理办法
第一章 总则
第一条 为落实新疆国统管道股份有限公司（以下简称
“国统股份”）发展战略，聚焦主责主业，规范股权投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业投资监督管理办法实施细则》《关于规范中央企业并购的意见》《中国物流集团有限公司股权投资管理办法》等法律法规、相关规定以及公司章程，制定本办法。
第二条 本办法适用于国统股份及其直接或间接持有全部
股权或拥有实际控制权的企业在境内的股权投资行为。
国统股份持有直接或间接全部股权或者拥有实际控制权的企业统称为所出资企业。
第三条 本办法所称股权投资是指国统股份及所出资企业
在境内从事的为参与或控制企业经营活动并以持有长期股权为目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、股权收购、对外并购等投资活动，以及其他按照国资委相关规定应纳入股权投资管理的项目类别。
（一）新设公司。主要指通过全资、控股、参股等形式，以货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资设立有限责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的企
业。
（二）增资扩股。主要指以货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资对企业进行增资。
（三）股权收购。主要指以货币资金、可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价等方式取得目标企业全部或者部分股权。
（四）对外并购。特指通过股权收购、增资扩股等方式，获取国统股份以外具有独立法人资格的目标企业实际控制权的行为。
（五）因股东方非同比例减资导致公司被动获得合资公司全部或者部分股权的行为，按股权投资管理。
第四条 以下情形不作为股权投资事项决策，按照国统股
份相关规定执行：
1.公积金、未分配利润转增资本等分配行为。
2.发行债券、内部债转股、资本运作、财务性投资等事项或因此设立特殊目的公司。
第五条 国统股份对股权投资实行统筹规划、科学决策、
分级管理、逐级负责的管理模式。股权投资管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则
严格遵守国家法律法规及国统股份有关规定，进行科学、审慎的可行性论证，严格履行决策程序，实现规范运作和高效管理。
（二）战略引领原则

以增强核心功能、提升核心竞争力为重点，遵循“三个集中”，服务国家战略，聚焦主责主业，落实发展规划，优化业务结构，鼓励培育和发展高端混凝土全产业链新兴产业，严格控制非主业投资，着重提升主业竞争力。
（三）能力匹配原则
投资规模应与投资主体的资产规模、负债水平、盈利能力、筹融资能力、技术储备、人才队伍以及管理能力等相适应，严格控制投资风险。
（四）创新发展原则
坚持目标导向、问题导向，聚力打造专精特新，布局强牵引、利长远的重大项目，推进科技、管理和商业模式的协同创新，提升创新能力和发展水平，服务产业升级需要，培育发展新动能。
（五）创造价值原则
以确保收益为前提，充分进行事前调研论证，加强投资成本控制，提高投资回报水平，确保国有资本保值增值。
（六）违规追责原则
违规投资终身追责，对违反法律法规或相关规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失的，严肃追究相关责任人员的责任。同时，用好“三个区分开来”，保护经营管理人员干事创业的积极性，营造担当作为、合规经营、违规必究的氛围。
第六条 本办法所称概念具有以下特定含义：

（一）重大股权投资项目是指按照国统股份公司章程及投资管理规定，由国统股份董事会或股东会研究决定的股权投资项目。
（二）各子公司决策机构是指按照各子公司章程规定的决策 机构。
（三）自有资金是指项目计划总投资中国统股份通过自身经营积 累或股权性融资形成且不负有偿还义务的资金。
（四）战略性投资是指符合战略，对国统股份战略布局起到方向性、关键性、基础性作用，对国统股份未来发展产生长期重大影响，有利于形成核心竞争优势的资本支出，主要包括为建设数字化平台、形成基础网络布局、培育拓展与主业相关的新业态、新领域等进行的投资。
第二章 投资管理机构及职责
第七条 国统股份及所出资企业决策投资事项按照“三重
一大”等相关规定履行党委会前置程序。
第八条 国统股份董事会行使下列职权：
（一）决定国统股份股权投资管理办法。
（二）审议国统股份年度股权投资计划及调整计划，提交国统股份股东会决定。
（三）审议我方出资额占国统股份最近经审计净资产值的5%（含）-15%（不含）之间的单个股权投资项目。
（四）审查国统股份投资项目负面清单。
（五）需报国资委审核批准的事项。

（六）其他需董事会审议或决定的事项。
第九条 国统股份经理层行使下列职权：
（一）根据董事会授权，决定股权投资实施细则。
（二）审议年度股权投资计划及调整计划。
（三）根据董事会授权，总经理负责审核我方出资额占国统股份最近经审计净资产值的5%以下的单个股权投资项目。
（四）审议国统股份投资项目负面清单。
（五）决定未纳入国统股份年度投资计划的股权投资项目和所有并购项目的立项。
（六）董事会授权的其他事项。
总经理行使上述职权时应当通过总经理办公会的方式做出决策意见。
第十条 国统股份认为必要时组建由系统内外部专家组成
的专家库，组织相关专家对投资项目进行咨询或评审，为国统股份决策提供专业支持。
第十一条 国统股份企业规划管理部门是股权投资的归口
管理部门，负责对国统股份及所出资企业股权投资活动进行日常管理，主要职责是：
（一）起草国统股份股权投资相关管理制度并监督执行。
（二）组织相关部门对所出资企业报送的年度股权投资计划及调整计划进行审核，编制国统股份年度股权投资计划、调整计划及完成情况。
（三）组织对股权投资项目进行审核、论证、批复、备案、
监督等工作。
（四）起草国统股份投资项目负面清单。
（五）配合相关部门进行投资项目后评价、专项审计等投资项目事后管理。
第十二条 国统股份技术质量、市场、财务、审计、人力、
运营、法律等有关职能部门，依据职责审核投资项目所涉及的技术评估、市场研判、资金筹措、项目审计、人事安排、安全生产及法律事务等相关工作。
第十三条 国统股份运营管理部门负责投资项目后评价，
起草国统股份投资后评价相关制度，组织开展后评价工作。
第十四条 国统股份及所出资企业建立健全投资监管联动
机制，发挥职能部门监督合力，加强投资事前审核、事中监督检查、事后后评价及专项审计，实现对投资活动全过程管理，及时防控投资风险。
第三章 投资项目立项授权管理
第十五条 国统股份股权投资项目立项实行统一管理，国
统股份对所出资企业的股权项目立项授权仅限定在管理层级为二级的所出资企业，不得再向下一级所属企业授权。国统股份根据所出资企业战略定位、公司治理能力、行业经营特点等因素，在遵循普遍原则基础上，授予所出资企业一定投资项目立项权限，实施分类分级管理。所出资企业按照本办法规范本企业股权投资管理。
第十六条 按照“谁投资、谁负责”的原则，做到权责对
等，责任主体明确。决策主体承担决策责任，投资主体承担主体责任，决策主体和投资主体共同承担监管责任。
第十七条 国统股份制定股权投资负面清单，国统股份及
所出资企业不得开展负面清单规定的投资活动。
第十八条 国统股份制定投资负面清单，设定禁止类和特
别监管类投资项目。对于禁止类投资项目，一律不得投资；对于特别监管类投资项目，严格审核并履行决策程序。
第十九条 国统股份及所出资企业投资项目同时包含固定
资产投资和股权投资的，按照管控从严、金额孰低的原则履行决策审批。
第四章 投资计划管理
第二十条 年度投资计划是国统股份审批投资项目的重要
依据，主要包括境内股权投资、固定资产投资。凡纳入年度投资计划及调整计划的项目均须履行完本企业立项决策程序。
第二十一条 国统股份及所出资企业按照企业发展战略和
规划编制年度股权投资计划，投资计划应与企业年度财务预算相衔接，保持合理的资产负债水平年度股权投资计划主要包括以下内容：
（一）投资主要方向和目的
（二）投资规模及资产负债率水平
（三）投资结构分析
（四）投资资金来源
（五）投资项目情况

（六）其他
第二十二条 年度投资计划及调整计划履行决策程序。报
送文件和材料包括申请报告、年度投资计划表、相关决策文件、立项报告等。
第二十三条 所出资企业的年度投资计划须履行内部决策
程序后报送国统股份，国统股份企业规划管理部门组织职能相关部门对所出资企业报送的年度投资计划材料，从符合主责主业，项目必要性等方面进行平行审核。必要时，召开专题会议进行研究论证。
第二十四条 国统股份严格按照决策程序对所出资企业年
度投资计划出具审核意见。
第二十五条 每年7月底，国统股份企业规划管理部门根据
投资项目立项和决策情况，编制年度投资调整计划，根据国资委有关要求，经国统股份股东会审议通过后报送。
第二十六条 7月30日之前新增的股权投资项目，国统股份
履行相应立项决策程序后，统一纳入年度投资调整计划。
7月30日之后不再受理当年投资计划调整，对企业新增确需在四季度完成的重大股权投资项目，视具体情况受理。
第二十七条 未经批准纳入年度投资计划或年度投资
调整计划的股权投资项目，不得开展相关投资活动。
第二十八条 国统股份及所出资企业于每季度末和年末分
别编制股权投资完成情况报告并进行报送。报告包括但不限于以下内容：

（一）投资完成总体情况
（二）投资效果分析
（三）投资项目进展情况
（四）投资后评价工作开展情况
（五）投资存在的主要问题及建议
第二十九条 每年底，国统股份对本年度投资管理工作进
行分析总结，根据国统股份发展战略和年度工作要求，安排部署下一年度投资管理重点工作，调整优化投资结构，不断提高投资管理水平。
第五章 投资立项与审批管理
第三十条 股权投资项目须履行立项与可行性审批程序。
立项是指针对项目已进行初步研究，认为有必要投入资源进行可行性论证。立项是进行可行性研究论证的依据，不是实质性投资的依据。可行性审批是指完成项目投资决策程序，是实质性投资的依据。
第三十一条 国统股份及所出资企业对股权投资项目履行
完本公司立项决策程序后，随年度投资计划报上级集团公司。上级集团公司批准纳入年度投资计划的非限制性情形的投资项目，视为批准立项。
计划外单独立项项目，应当于决策后5个工作日内报上级集团公司进行事前备案，经审核同意后方可进入可行性研究阶段。立项报告提纲、上报材料清单参见本办法附件相关要求。经上级集团公司立项同意的计划外项目视为纳入投资调整计划。

第三十二条 国统股份批准立项后，须进行投资项目可行
性研究，包括但不限于项目可行性、必要性、市场、产业周期、合作方资信、 技术、法律、财务、风险、收益、回收期等内容，论证相关融资、投资、管理、跟投、退出方案和