奥特佳:北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(三)

北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（三）
京天股字（2025）第 484-10 号
致：奥特佳新能源科技集团股份有限公司（下称“发行人”）
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具了京天股字（2025）第 484 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2025）第 484-1 号《关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2025）第 484-4 号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》、京天股字（2025）第 484-7 号《北京市天元律师事务所关于奥特佳新能源科技集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见（二）》等文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报。
深交所于 2025 年 9 月 3 日出具审核函〔2025〕120033 号《关于奥特佳新能
源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现根据深交所进一步审核意见及自原律师文件出具后相关事项
的更新情况，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目 录

第一部分 《审核问询函》回复...... 5
一、《审核问询函》问题 1...... 5
二、《审核问询函》问题 5...... 23
第二部分 发行人法律方面变更事项...... 26
一、本次发行的批准和授权...... 26
二、发行人本次发行的主体资格...... 26
三、本次发行上市的实质条件...... 27
四、发行人的设立...... 27
五、发行人的独立性...... 27
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）...... 27
七、发行人的股本及演变...... 28
八、发行人的业务...... 28
九、关联交易及同业竞争...... 29
十、发行人的主要财产...... 31
十一、发行人的重大债权债务...... 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 39
十三、发行人章程的制定与修改...... 39
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 40
十六、发行人的税务...... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 41
十八、发行人募集资金的运用...... 42
十九、 发行人业务发展目标 ...... 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 42
二十一、律师认为需要说明的其他问题...... 43
二十二、结论意见...... 44
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
本次向特定对象发行股票，发行方式为定价，发行总额不超过人民币59,000.00 万元，发行对象为公司控股股东长江一号产投，长江一号产投拟以现金认购本次发行的全部股票。募集资金全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。
发行人 2021 年度非公开发行募集资金净额为 42,648.11 万元。前次募集资金
使用存在将变更、节余的募集资金用于永久补充流动资金的情形，实际补流金
额为 22,292.51 万元，占比为 52.27%。截至 2024 年 12 月 31 日，前次募集资金
已全部使用完毕，达到预定可使用状态，其中“新能源汽车热泵空调系统项目”、“年产 60 万台第四代电动压缩机项目”、“年产 360 万支压缩机活塞项目”均未实现预期效益。
请发行人补充说明：（1）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定。（2）结合本次发行对象的主要财务数据、资金实力等情况，说明本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有或自筹资金的金额及占比。是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资。（3）明确长江一号产投承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。……
（一）请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门。长江一号产投认购本次发行股票是否需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意。如是，说明审批条件、程序、进展及预计审批通过的时间，是否存在实质性障碍；如否，请说明本次发行方案无需履行国资审批程序的依据，是否符合国有资产管理的相关规定

1、请将发行人实际控制人披露至自然人或国资管理部门
发行人已在《募集说明书》“第一节/二/（二）控股股东及实际控制人情况”
披露发行人控股股东为长江一号产投，实际控制人为长江产业集团。
（1）发行人披露长江产业集团而非湖北省国资委为其实际控制人的原因及
合理性
①根据企业国有资产监管法律法规和长江产业集团公司章程，湖北省国资委
作为履行出资人职责的机构能够决定长江产业集团的管理者选择和考核、合并、
分立、增减资等重大事项，其他事项由长江产业集团依法自主经营管理；长江产
业集团对其所出资企业履行出资人职责，决定其所出资企业的重大事项
序号 依据文件 相关规定
第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法
享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制
定国家出资企业的章程。
第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程
履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。
履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，
除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。
第二十一条 国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大
《中华人民共 决策和选择管理者等出资人权利。国家出资企业对其所出资企业，应当依
1 和国企业国有 照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建
资产法》 立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资
人权益。
第二十二条 履行出资人职责的机构依照法律、行政法规以及企业章程的
规定，任免或者建议任免国家出资企业的下列人员：……（二）任免国有
独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事；……
第三十条 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，
发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大
额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行
政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。
第三十一条 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注

序号 依据文件 相关规定
册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责
的机构决定。
第三十二条 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，
除依照本法第三十一条和有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履
行出资人职责的机构决定的以外，国有独资企业由企业负责人集体讨论决
定，国有独资公司由董事会决定。
第三十八条 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出
资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。具体办法由国务院规定。
第十一条 ……国家出资企业依法享有的法人财产权、经营自主权和其他合
法权益受法律保护。履行出资人职责的机构应当确保出资到位，不得干预
企业的日常经营管理活动。
第十二条 国家出资企业根据公司章程，自主决定企业的日常经营管理，
组织实施企业的经营计划，决定企业内部机构设置、人员聘用，制定公司
基本管理制度。
第二十条 履行出资