上海机电:上海机电2025年第三次临时股东会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海机电股份有限公司
2025 年第三次临时股东会之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海机电股份有限公司
2025 年第三次临时股东会之
法律意见书
致：上海机电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机电”）的委托，就公司召开 2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
2025 年 10 月 30 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了
关于召开本次股东会的议案，本次股东会由公司董事会负责召集。

2025 年 10 月 31 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上发布了《上海机电股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（下称“《股东会通知》”），公告了召开本次股东会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东会审议的相关事项。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的
见证，公司于 2025 年 11 月 21 日上午 9:30 在上海东怡大酒店（上海市浦东新区
丁香路 555 号）召开本次股东会，会议由公司董事会召集。本次股东会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2025 年 11 月 21 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间股东会召开当日的 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上，经本所律师审核后认为，上海机电本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，合法有效。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审核，出席本次现场会议的股东或代理人均为 2025 年 11 月 12
日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司 A 股股东或股东代理人，以及 2025 年 11 月 17 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 B 股股东或股东代理人（B
股最后交易日为 2025 年 11 月 12 日）。通过网络投票系统参加表决的股东，其
身份已经由上海证券交易所股东会网络投票系统予以认证。
2、出席会议的其他人员
经本所律师审核，除上述股东出席本次股东会外，公司董事、高级管理人员出席了本次会议。

综上，经本所律师审核后认为，上海机电本次股东会的出席人员符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，系合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经本律师审核后认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对公告中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议了如下议案：
1、《关于以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份方案的议案》：
1.01 回购股份的目的；
1.02 回购股份的种类；
1.03 回购股份的方式；
1.04 回购股份的实施期限；
1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额；
1.06 回购股份的价格；
1.07 回购股份的资金来源；
1.08 回购股份依法注销的相关安排；
1.09 回购股份事宜的相关授权；
2、《公司 2026-2028 年度日常关联交易议案》：

2.01 关于与上海电气控股集团有限公司 2026-2028 年度销售之关联交易；
2.02 关于与上海电气集团财务有限责任公司 2026-2028 年度金融服务协议；
2.03 关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2026-2028 年度采购之关联交易；
3、《关于选举董事的议案》：
3.01 王他竽先生担任公司第十一届董事会董事。
上述第 1 项议案已经本次股东会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东会的具有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上；第 2 项、第 3 项议案已经本次股东会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已超过出席本次股东会的具有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海机电本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
（以下无正文）