天融信:子公司管理制度

天融信科技集团股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强对天融信科技集团股份有限公司（下称“集团公司”）子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（下称“集团公司章程”），结合集团公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指纳入集团公司合并报表范围内的子公司，纳入集团公司合并报表范围内的产业基金等结构化主体参照执行。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对集团公司的组织、资源、资产、投资和集团公司的运作进行风险控制，提高集团公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 集团公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第六条 集团公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条 对集团公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责
第八条 集团公司通过子公司股东会（包括股东决定，下同）行使股东权利，选举子公司董事（包括执行董事、下同）、股东代表监事。
第九条 子公司董事长、董事及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员权利，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调集团公司与子公司间的有关工作；
（四）保证集团公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责；
（六）切实维护集团公司在子公司中的利益不受侵犯，定期或应集团公司要求向集团公司汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外）；
（七）列入子公司董事会/执行董事或股东会审议的事项，涉及重大事项的须根据法律法规、集团公司章程规定提请集团公司的董事会或股东会审议；
（八）承担集团公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规以及集团公司和子公司章程，对集团公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，不得违反任职子公司章程的规定或者未经任职子公司股东会同意与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三章 经营及投资决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于集团公司的发展战略和总体规划，在集团公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策，接受集团公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十五条 子公司的对外投资应接受集团公司投资管理部的业务指导、监督。
第十六条 子公司发生的交易（提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）除外）达到下列标准之一的，应由子公司董事会/执行董事通过后提交集团公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计合并报表总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元，或绝对金额超过一亿五千万元的；
（六）交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 子公司发生的交易（提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）除外）达到下列标准之一的，由子公司董事会/执行董事和集团公司董事会先后通过后，提交集团公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占集团公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占集团公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占集团公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占集团公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者子公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第（六）项标准，且集团公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定由子公司董事会/执行董事通过后提交集团公司董事会审议。
第十八条 子公司证券投资、衍生品交易、委托理财、购买或出售资产、提供担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关联交易等事项的决策权限：
（一）证券投资、衍生品交易、委托理财的决策权限
子公司进行证券投资，无论金额大小，应由子公司董事会/执行董事通过后提交集团
公司董事会审议，其中子公司进行股票投资的，应当取得集团公司全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；子公司进行股票投资（无论金额大小）或金额在 5,000万元以上的其他证券投资，还应当提交集团公司股东会审议。
子公司进行期货和衍生品交易，无论金额大小，均应当编制可行性分析报告，经子公司董事会/执行董事和集团公司董事会先后审议通过后提交集团公司股东会审议，且应当取得集团公司全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
子公司进行委托理财，无论金额大小，应由子公司董事会/执行董事通过后提交集团公司董事会审议，其中子公司进行基金理财的，应当取得集团公司全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意；子公司进行基金理财（无论金额大小）或金额占集团公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的其他委托理财，还应当提交集团公司股东会审议。
前述证券投资、期货和衍生品交易、委托理财的定义与集团公司章程一致。子公司进行上述以外的投资，按第十六条、十七条规定的审批权限处理。
（二）购买或出售资产的决策权限
子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过集团公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的，应当经子公司董事会/执行董事和集团公司董事会先后审议通过后提交集团公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。子公司进行上述以外的“购买或出售资产”交易，按第十六条、十七条规定的审批权限处理。
（三）提供担保的决策权限
所有对外担保均由集团公司统一管理，未经集团公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保。
提供担保事项属于下列情形之一的，应当在集团公司董事会审议通过后提交集团公司股东会审议：
1、单笔担保额超过集团公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、集团公司及其控股子公司的对外担保总额，超过集团公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
4、最近十二个月内担保金额累计计算超过集团公司最近一期经审计总资产的 30%；
5、对集团公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、对除第 5 点规定外的其他关联人提供的担保；
7、集团公司及其控股子公司的对外担保总额，超过集团公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
8、法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所、集团公司章程规定的应由集团公司股东会审批的其他担保情形。
集团公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。集团公司股东会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
集团公司股东会在审议为集团公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（四）对外提供财务资助（含委托贷款等）的决策权限
所有对外提供财务资助（含委托贷款等）均由集团公司统一管理，未经集团公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供财务资助（含委托贷款等），但资助对象为集团公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含集团公司的控股股东、实际控制人及其关联人的、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形除外。
子公司不得为集团公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
子公司对外提供财务资助（含提供委托贷款等）属于下列情形之一的，应当在集团公司董事会审议通过后提交集团公司股东会审议：
1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2）单笔财务资助金额或者最近十二个月内财务资助金额累计计算超过集团公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3）集团公司的关联参股公司（不包括集团