深信服:深信服科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2024-031
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易事项概述
1、基本情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市深信服投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）拟以人民币 1,440 万元将公司控股子公司深圳市口袋网络科技有限公司（以下简称“口袋公司”或“标的公司”）26%的股权转让给口袋公司总经理夏伟伟。本次交易完成后，公司持有口袋公司 49%的股权，口袋公司不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的审议程序
本次交易经公司于2024年 4月 8 日召开的第三届董事会第十四次会议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。董事会同意授权管理层及其转授权人士处理与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于：协商、执行、签署所有与本次交易的所有合同和文件；办理与本次交易相关的其他事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易尚需经相关市场监督部门办理股权交割手续。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：夏伟伟

2、住所：广东省深圳市南山区
3、就职单位：深圳市口袋网络科技有限公司。
4、截至本公告披露日，夏伟伟与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，夏伟伟不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
企业名称 深圳市口袋网络科技有限公司
成立日期 2015 年 9 月 24 日
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山社区丽山路65号平山民企科技园
1 栋 2 层
法定代表人 夏伟伟
注册资本 人民币 1,333.3333 万元
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、销售；经营电子
商务，许可经营项目是：经营电信业务。人力资源服务（不含
主营业务 职业中介活动、劳务派遣服务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
企业类型 有限责任公司
深圳市深信服投资控股集团有限公司持股 75%，深圳口袋云
股权结构 创投资合伙企业（有限合伙）持股 15%，深圳口袋众擎投资
合伙企业（有限合伙）持股 10%
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），资产总额为 985.17 万
主要财务指标 元，负债总额为 1,328.49 万元，应收款项总额为 56 万元，净
资产为-343.33 万元；2022 年度营业收入为 2,638.77 万元，净

利润为 328.93 万元，经营活动产生的现金流量净额为-163.63
万元。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），资产总额为 1,869.64
万元，负债总额为 1,337.27 万元，应收款项总额为 6.41 万元，
净资产为 532.36 万元；2023 年前三季度营业收入为 1,732.86
万元，利润总额为-139.54 万元，净利润为-145.23 万元，经营
活动产生的现金流量净额为-126.40 万元。
优先受让权的行
口袋公司其余股东均已放弃优先受让权
使
是否为失信被执
行人 否
本次交易前后，口袋公司的股权变化如下：
股东名称 股权转让前 股权转让后
深圳市深信服投资控股集团有限公司 75% 49%
夏伟伟 0 26%
深圳口袋云创投资合伙企业（有限合 15% 15%
伙）
深圳口袋众擎投资合伙企业（有限合 10% 10%
伙）
合计 100% 100%
（二）其他相关说明
1、截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
2、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财以及其他资金占用的情况。
3、截至本公告披露日，公司与标的公司不存在经营性往来情况。本次交易
完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的“北方亚事评报字[2024]第 01-227 号”《深圳市深信服投资控股集团有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市口袋网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评
估报告》”），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，经收益法评估，口袋公司的
100%股权价值为人民币 4,940 万元。以《资产评估报告》的评估结果为基础，交易双方协商一致确定口袋公司的价值为人民币 5,538.46 万元，价格公平、合理。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市深信服投资控股集团有限公司
乙方：夏伟伟
标的公司：深圳市口袋网络科技有限公司
（一） 交易方案
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《深圳市深信服投资控股集团有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市口袋网络科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的公司 100%股权的
评估价值为 4,940 万元。
参考资产评估报告确定的股权价值，交易双方协商一致确定口袋公司的价值为人民币 5,538.46 万元。经双方协商一致同意：甲方将其持有的标的公司 26.00%股权（对应认缴注册资本 346.6667 万元，实缴注册资本 346.6667 万元）转让至乙方，转让价款为 1,440 万元。
（二） 股权转让价款支付安排
乙方自本协议生效之日起分三年支付：首期价款 288 万元，应于本协议生效
之日起一年内（即 2025 年 4 月 8 日之前）向甲方指定收款账户支付；第二期价
款 432 万元，应于本协议生效之日起两年内（即 2026 年 4 月 8 日之前）向甲方
指定收款账户支付；剩余价款 720 万元，应于本协议生效之日起三年内（即 2027年 4 月 8 日之前）向甲方指定收款账户支付。
（三） 交割
为交割日。
（四） 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。一方违约给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失及为解决争议而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师费及差旅费等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
如乙方未按照本协议的约定按期支付转让价款的，甲方有权自乙方逾期之日起，以逾期未付转让价款为本金，按照全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）为利率，向乙方计收逾期支付违约金。
（五） 生效条件
本协议经各方签字盖章之日起生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情形，此次出售股权所得款项将用于补充投资控股集团日常经营流动资金，不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
近年来公司聚焦网络安全、云计算主业发展，以全面优化资产结构、改善资产配置。本次交易有助于提升公司资产管理效率，符合公司整体战略发展需求。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，交易对方的履约能力良好，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，口袋公司将不纳入公司合并报表范围。本次交易实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。
八、备查文件
1.公司第三届董事会第十四次会议决议；
2.股权转让协议；
3.标的公司财务报表；
4.《资产评估报告》。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月九日