大东方:大东方董事会独立董事专门会议实施细则

无锡商业大厦大东方股份有限公司
董事会独立董事专门会议实施细则
（2024 年 4 月 18 日九届二次董事会通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本实施细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论后，方
可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第六条 对独立董事在上市公司中的履职尽责情况及其行政责任，应结合独
立董事专门会议的情况进行认定。
第三章 履职保障
第七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。

第四章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当不迟
于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。
第十二条 独立董事应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第十三条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独
立董事过半数同意后方可通过。
第十四条 独立董事专门会议须过半数以上独立董事出席方可举行。如有需
要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事会议出席情况；
（四）会议审议的提案、独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的独立董事专门会议，可参照上述规定，整理会议记录。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权，所发表的意见应当明确、清楚。发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。
第十六条 独立董事专门会议的会议材料及会议记录应当至少保存十年。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第五章 附则
第十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
二○二四年四月十八日