银邦股份:1发行人及保荐人关于第二轮审核问询函的回复

关于银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
二〇二四年四月
深圳证券交易所：
贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012号）（以下简称“问询函”）已收悉。银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录...... 2
问题一...... 3
问题二...... 43
其他...... 64
问题一
1. 报告期内，发行人的主要铝锭供应商均为贸易商。中意能（江苏）能源
科技有限公司（以下简称中意能）成立于 2021 年 1 月，当年即成为发行人第二大供应商，2021 年至 2023 年发行人向其采购金额持续增加，分别为 46,373.25万元、66,811.42 万元和 106,268.66 万元。根据申报材料及首轮问询回复，发行人向中意能采购金额持续增长的原因主要系其向发行人提供的信用额度较其他供应商更高、铝锭销售价格相对较低、主要业务人员系发行人原上海枣矿新能源有限公司对接的铝锭采购业务员等。中意能 2023 年的经营规模为 13.07 亿
元，发行人向其采购金额占其经营规模的 80%左右。2023 年 3 月至 4 月发行人
与中意能受托支付金额为 13.80 亿元。另外，无锡丰翼浩业商贸有限公司（以下简称丰翼浩业）为发行人 2021 年第五大供应商，由于信用额度相对较低且销售价格相对较高，2022 年开始公司未与其开展合作。根据公开信息查询，丰翼
浩业成立时间为 2018 年 1 月，中意能、丰翼浩业注册资本为 2,000 万元、500
万元，2022 年参保人数为 4 人、2 人。
请发行人补充说明：（1）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致；（2）结合采购价格、信用额度、信用期、结算政策、业务人员变更、行业惯例等情况，说明发行人向中意能、丰翼浩业等供应商采购金额短期内发生较大变化的原因及和合理性，是否与符合行业惯例，中意能实际控制人、董监高、主要业务人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，是否存在资金占用、潜在利益输送或其他利益安排的情形，是否存在商业贿赂等违法违规行为；（3）结合同行业可比公司铝锭采购价格、信用额度、信用期、结算政策，及中意能向其他客户销售铝锭的上述信息，说明采购价格是否公允，信用及结算政策在不同客户间是否存在重大差异，原因及合理性，发行人是否对中意能构成重大依赖；（4）结合报告期各期的供应商中，贸易商的数量、地域分布情况、经营规模、参保人数情况，成立贸易商并开展相关业务的难易度，贸易商的核心竞争优势，贸
易商对应的终端客户基本情况，贸易商的在公司采购过程中发挥的主要作用，发行人选择贸易商的标准、相关内部控制制度及执行情况等，说明发行人通过贸易商而非未直接向生产商采购的原因及合理性，通过贸易商采购是否增加相关经营成本，采购相关内部控制是否健全且有效执行，相关业务模式是否合理、必要、合规，是否符合行业惯例；（5）与中意能受托支付业务相关具体会计处理，相关业务对财务报表具体报表项目和列报的影响，发行人向主要贸易商采购相关的货物的具体情况，包括但不限于相关货物是否确由贸易商发货、具体发货时间及发货单据情况，相关货物是否均已通过物流运输、运输费用支付及运输单据情况，相关货物是否均已入库、入库单据及发票开具情况等，发行人实际支付资金及取得资金情况，包括但不限于货物款项支付时间、支付对象、支付金额等，是否与实际结算政策一致，资金支付金额、时间、对象等是否与货物流相一致，发行人取得银行周转贷款资金后，后续实际采购及支付情况；相关货物流、资金流是否与发行人业务规模相匹配，相关贸易商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，相关业务是否存在资金占有、潜在利益输送或其他利益安排、体外资金循环及其他损害上市公司利益及股东权益的情形；（6）结合通过供应商取得银行周转贷款资金的情况，说明与相关供应商采购业务的真实性，对应会计处理的合规性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请保荐人和会计师结合企业采购业务流程，核查采购业务的原始单据，包括采购单、送货单、物流凭证、验收单、入库单、发票及银行回单等内外部凭证是否相互匹配、印证，采购业务是否真实发生，并说明所采取的具体核查工作、核查比例、取得的核查证据等是否能够支撑相关核查结论。

一、发行人说明
（一）中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经
营规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程，注册资本及参
保人员与其经营规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致
1、中意能及丰翼浩业的具体情况，包括注册地址及实际经营地、注册资本、股权结构、主营业务、社保参保人数、经营
规模、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）等，与公司建立业务关系的具体过程
发行人铝锭供应商中意能和丰翼浩业的具体业务情况如下：
注册 实际经 股权 员工 社保 实际控 董事、监事和
项目 地址 营地 注册资本 结构 主营业务 人数 参保 经营规模 制人 高级管理人员 与公司建立业务关系的具体过程
人数
中意能 主要从事 2023 年营 上海枣矿业务员跳槽至中意能，
（江苏） 无锡 无锡 2,000 见后附 大宗商品 11 人 4 业收入 -（注 1） 蒋灵、王子鸣 拜访发行人拓展业务，基于较高
能源科技 万元 表格 贸易 13.07 亿 的信用额度及相对较低的采购价
有限公司 格，双方自2021年5月开始合作。
无锡丰翼 主要从事 在 2020 年 12 月至 2021 年 9 月期
浩业商贸 无锡 无锡 500 万元 饶俊： 金属材料 未提 2 未提供 饶俊 饶俊、李柳霞 间，为满足公司铝锭采购需求缺
有限公司 100% 销售等 供 口，发行人经朋友介绍结识丰翼
浩业，向其采购少量铝锭。
注 1：根据公开信息显示，中意能无实际控制人，穿透后股东为海南省国有资产监督管理委员会：25%；湖南省经委：25%；中商贸易合作公
司（全民所有制企业）：25%；北京大学：25%（北京大学间接持有北京市中青城投旅游文化发展有限公司 50%）；
注 2：由于发行人与无锡丰翼浩业商贸有限公司已多年未发生业务合作，无法了解其员工人数情况及经营规模情况。

中意能成立于 2021 年 1 月，为国有控股企业。根据企查查信息显示，中意
能股权结构图如下所示：
中意能全资控股股东中泰世通（福建）企业管理服务有限公司系专业的供应链管理服务提供商，投资运营了多家大宗商品贸易类公司，包括中意能（江苏）能源科技有限公司、中启云迈（兰州）贸易有限公司、赣州中敏再生资源有限公司、江西省中鑫建环保科技有限公司等，其业务范围涵盖废钢、煤炭、电解铜、铝锭等多种大宗商品贸易，2023 年合并销售收入近 100 亿元。其中，中意能（江苏）能源科技有限公司主要从事铝锭、石油焦、钢材等大宗商品贸易，2023 年的经营规模为 13.07 亿元。
2、贸易类供应商的注册资本及参保人员与其经营规模关联度较小，符合行业惯例，具备合理性
中意能和丰翼浩业均为贸易类公司，贸易类公司因不涉及生产设备等资本性投入且不涉及相关生产、研发人员，注册资本及员工规模偏小，具备合理性。由于贸易类业务的资金周转率较高，其经营规模与注册资本关联度较小。同时，贸易类公司可以通过股东实缴资本及借款等多种方式补足资金以满足业务经营需
求，其注册资本大小主要取决于各公司及其股东的实际情况、经营策略等多种因
素，与经营规模没有匹配关系。
根据上文所述，贸易类公司不涉及生产、研发人员，主要员工仅包括管理行
政人员、销售人员、采购人员及财务人员等，员工人数较少，且由于其主要经营
贸易业务，业务周转较快，收入规模往往较大，使得其经营规模与员工人数关联
度较小。贸易类公司的实力集中更多体现在营销渠道和服务能力上。
3、