泰祥股份:长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之2023年度持续督导意见

长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司接受十堰市泰祥实业股份有限公司委托，担任十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具本次重大资产购买的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据是本次重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次重大资产重组相关的《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。

目 录

声明与承诺......2
目 录......3
释义......4
一、重大资产重组方案概述......5
二、交易资产的交付或过户情况和核查......5
（一）交易价款的支付情况......5
（二）标的股权的过户情况......8
（三）独立财务顾问核查意见......9
三、交易各方当事人承诺的履行情况的核查......9
（一）交易各方当事人承诺......9
（二）独立财务顾问核查意见......20
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况的核查......20
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查......20
（一）公司业务发展现状......20
（二）上市公司主要财务数据......21
（三）独立财务顾问核查意见......22
六、公司治理结构与运行情况的核查......22
（一）公司治理结构与运行情况......22
（二）独立财务顾问核查意见......22
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查......23
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
泰祥股份、上市公司、 指 十堰市泰祥实业股份有限公司
公司
宏马科技、标的公司、 指 江苏宏马科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 江苏宏马科技股份有限公司 99.13%股权
交易对方 指 应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔及应悠汀、瑞鼎机电
瑞鼎机电 指 上海瑞鼎机电科技有限公司
上市公司拟以支付现金方式，受让应氏家族应志昂、程孟宜、
本次交易、本次重组 指 应承洋、应承晔持有及控制的标的公司 82.68%的股权，及应
悠汀、瑞鼎机电持有的标的公司 16.44%的股权，合计受让标
的公司 99.13%的股权
《重大资产购买报告 指 《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
书》 （修订稿）》
本持续督导意见 指 《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限
公司重大资产购买之 2023 年度持续督导意见》
《四方协议书》 指 程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份签署的《关于江苏宏马科技
股份有限公司股权交割四方协议书》
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、重大资产重组方案概述
上市公司以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的宏马科技82.68%的股权，以及应悠汀、瑞鼎机电持有的宏马科技16.44%的股权。本次交易完成后，上市公司持有宏马科技99.13%股权，宏马科技已成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、交易资产的交付或过户情况和核查
（一）交易价款的支付情况
1、泰祥股份受让应氏家族股权的交易价款支付情况
根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以现金方式向应氏家族支付交易对价，应氏家族所持目标公司股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：
第一期转让 第二期转让
序号 股东名称 持股数量 持股比例
转让股数 交易对价 转让股数 交易对价
1 应志昂 20,110,899 28.43% 5,027,724 17,060,482 15,083,175 51,181,456
2 程孟宜 14,305,546 20.23% 11,505,552 39,041,574 2,799,994 9,501,167
3 应承洋 13,125,630 18.56% 13,125,630 44,538,955 - -
4 应承晔 10,938,025 15.46% 10,938,025 37,115,796 - -
合计 58,480,100 82.68% 40,596,931 137,756,807 17,883,169 60,682,623
（1）第一期标的股权转让对价的支付情况
①2023年1月10日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元。
②2023年4月28日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元。
在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款分别于2023年5月4日和2023年5月10日释放至应氏家族所指定的银行账户。

③2023年5月16日，泰祥股份向应氏家族所指定的银行账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
（2）第二期标的股权转让对价的支付情况
根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，应志昂持有的15,083,175股股份及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟所持的2,799,994股股份，在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份，转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元。
截至2023年11月17日，宏马科技原董事长应志昂，原总经理秦前宁，原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟，原董事、副总经理徐永以及原监事应驰，均已离职满六个月。其中，秦前宁、童锡娟所持宏马科技剩余股权已由程孟宜回购，相应的股权转让对价已完成支付，个人所得税也已清缴完毕；徐永、应驰因尚在就股权转让相关个人所得税缴纳问题与当地税务部门进行沟通，尚未办理完股权转让的税收缴纳工作，因此，程孟宜无法推进对徐永、应驰所持宏马科技剩余股权的回购，从而导致第二期标的股权交割出现延期。
为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，避免未来因个税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜（甲方）、徐永（乙方）、应驰（丙方）及泰祥股份（丁方）于2023年11月17日签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司股权交割四方协议书》，就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限约定如下：
①甲乙双方确认，就乙方向甲方转让其所持宏马科技2,800,000股股份涉及的个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，乙方应缴纳的个人所得税不超过人民币85万元，则相关个人所得税全部由乙方承担；如乙方应缴纳的个人所得税超过人民币85万元，则超过部分由甲乙双方各承担50%。
②甲丙双方确认，就丙方向甲方转让其所持宏马科技472,500股股份涉及的个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，丙方应缴纳的个人所得税不超过人民币15万元，则相关个人所得税全部由丙方承担；如丙方应缴纳的个人所得税超过人民币15万元，则超过部分由甲丙双方各承担50%。
③甲乙丙三方确认，就甲方回购乙方、丙方所持宏马科技全部股份涉及的个
人所得税缴纳事宜，将严格遵守相关法律法规规定及当地主管税务部门的要求，及时履行代扣代缴义务或纳税义务。
④甲乙丙三方同意，本协议签署后5个工作日内，甲方应分别向乙方和丙方支付2,100,000股和354,375股股份的股权回购款；乙方和丙方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向甲方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，甲方已拥有相关股份的完整权益，乙方和丙方不得再就上述交割股份的权属事宜向甲方或丁方提出任何诉讼或仲裁申请。
⑤截至本协议签署日，因甲方尚未完成本次股权转让相关的个人所得税缴纳事宜，故甲丁双方一致同意，丁方向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》约定的第二期股权转让款时，有权自股权转让款中扣除人民币100万元作为履行个人所得税代扣代缴义务的保证金，待甲方根据当地主管税务部门要求履行纳税义务后予以支付，或待丁方履行代扣代缴义务后，再予以多退少补。
⑥甲丁双方同意，本协议签署后10个工作日内，丁方应向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》中约定的第二期股权转让款，甲方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向丁方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，丁方已拥有相关股份的完整权益，甲方不得再就上述交割股份的权属事宜向丁方提出任何诉讼或仲裁申请。
根据上述《四方协议书》的约定，程孟宜于202