威尔药业:威尔药业2023年年度股东大会会议资料

南京威尔药业集团股份有限公司
（Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月

目 录

一、2023年年度股东大会会议须知......3
二、2023年年度股东大会会议议程 ......5三、2023年年度股东大会会议议案
议案一《公司 2023年度董事会工作报告》......7
议案二《公司 2023年度监事会工作报告》......11
议案三《公司 2023年年度报告全文及其摘要》......13
议案四《公司 2023年度财务决算报告》......14
议案五《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》......17
议案六《关于公司续聘 2024年会计师事务所的议案》......18
议案七《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》......19
议案八《关于修订<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》......20
议案九《关于修订<公司章程>及办理工商备案登记的议案》 ......22
议案十《关于修订<公司独立董事工作制度>等部分治理制度或细则的议案》 ......23
议案十一《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》......24
南京威尔药业集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择 现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次 投票结果为准。

八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2024 年 5 月 17 日
南京威尔药业集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2024年5月17日至2024年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号
楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截至 2024年5 月10日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布计票人、监票人名单；

（六）现场会议表决；
（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）；
（八）监票人宣布表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2024 年5月 17 日
议案一
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行各项职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责开展工作。现将公司 2023 年度董事会工作报告如下：
一、公司经营情况分析
报告期内，公司积极应对外部挑战，紧紧围绕年初制定的战略规划和经营目标精心安排部署，积极参与市场竞争，拓展产品应用领域，全力推进市场渗透与国际业务拓展，加快新品上市进程，为客户提供延伸服务等，稳定了产品销售量与市场份额，并在国际市场和新应用领域取得了重要进展，维护了主体市场的稳定性。
报告期内，公司实现营业收入 115,583.98 万元，同比增加 4.03%；实现归属于上
市公司股东的净利润 11,219.92 万元，同比增加 18.07%。具体分析如下：
1、市场营销概况
（1）合成润滑基础油
2023 年原材料价格较去年下降明显，市场竞争加剧，营销系统为完成年度增长目标，聚焦优势产品，根据目标市场需求变化及市场竞争情况积极调整定价策略，持续发力拓展国际市场，较好地完成了年度目标，保障了生产经营利润。
报告期内，合成润滑基础油销售量同比增长 18.13%，销售收入同比增长 8.50%，销售额与销售量增长率的差异与原料价格显著下降致销售价格下降有关。销售增量主要来源如下：（1）东南亚国家的城市化率在不断推进，推动了对空调和制冷的需求，公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品应用于终端头部用户，随着客户需求的增长，相应合成基础油销售持续增长；（2）2023 年虽然市场竞争激烈，价格下降明显，但也加速了行业重塑，行业集中度显著提升，龙头企业将占有绝大部分市场份额，公司多年聚焦的醚酯产品质量与国际知名公司品质相当，以服务龙头企业为主，不断实现进口替代，取得了较好的销售进展；（3）在国内原料价格明显回落的情况下，公司
产品的国际竞争力进一步加强，在国际市场拓展中持续增长，提高了国际市场占有率，为企业销售带来了增量；（4）国内风力发电的需求不断增长，相关润滑油的使用量增加，其中风电齿轮油和润滑脂一般采用合成润滑基础油实现，其也带来了公司相关产品的需求增长。
（2）药用辅料
报告期内，药用辅料销售量同比下降 2.42%，销售收入同比下降 7.79%。主要原因如下：（1）各制药企业去年末加大制剂备货，今年处理积压库存，公司药用辅料销售量随之放缓，销售态势较往年有所下降；（2）医药集采政策对仿制药药价的影响，从药厂延伸至上游原辅包供应商，公司作为供应链中重要环节，辅料销售价格也受到一定影响；（3）由于原料价格下降，药用辅料的价格也随之下调，销售收入同比降幅大于销量降幅。
另外，报告期内公司积极把握原辅料海外机会，举措参加海外医药展，与国外知名企业促成合作，公司药用辅料的出口销量较去年明显增长。
“增品种、提品质、创品牌”，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产工艺，优化产品结构，不断加快储备药用辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵；在创新药研发方面，公司积极与药企合力协作，加速原料药与制剂的
研发关联。2023 年 8 月，公司聚多卡醇原料药通过 CDE 的技术审评，与制剂共同审
评审批结果为A即已被激活，且为国内首家可销售状态，据此营销部灵活制定营销政策，促成多家开展关联合作。
截至 2024 年 4 月 24 日，公司在 CDE 原辅包登记平台已公示原辅料品种为 69 个，
其中可用于注射给药途径的辅料品种为 25 个；原料药 3个。
2、技术研发工作
技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并重点致力于高端药用材料和原料药的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的项目研发及创新发展。
报告期内，公司研究院继续加大自主创新力度，依托已有的技术开发、转化及应用评价平台，加强“产学研”合作，持续加大对原料药、高分子材料和疫苗佐剂等高端
材料项目投入，公司重点研发项目按计划稳步推进，多个重点产品完成生产工艺验证，进入市场推广阶段。技术成果持续有效转化，获得受理专利 28 件，授权专利 6 件，集团获批 2023 年度江苏省工业和信息产业转型升级专项资金项目，集团下属子公司获批江苏省高新技术