贵广网络:2024年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 2024 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于贵州省广播电视信息网络股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20220498 号
致：贵州省广播电视信息网络股份有限公司
贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024 年 5 月 10 日（星期五）召开。北
京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于召开第五届董事会 2024年第一次临时会议通知；
（二）贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于召开第五届董事会 2024年第一次临时会议会议资料；
（三）公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
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和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司第五届董事会2024 年第一次临时会议决议公告》；
（四）公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（五）公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于董事会提议向下修正贵广转债转股价格的公告》；
（六）贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料；
（七）公司于 2024 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和上海证券报公布的《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于贵广转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；
（八）贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会现场表决结果；
（九）贵州省广播电视信息网络股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议。
德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生
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或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1．本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 5 月 10 日，公司召开 2024
年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于向下修正贵广转债转股价格的议案》。
2．公司董事会于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和上海证券报发布了《股东大会通知》《贵州省广播电视信息网络股份有限公司关于董事会提议向下修正贵广转债转股价格的公告》等。
前述公告列明了本次会议的类型和届次、召集人、投票方式、召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式

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本次现场会议于 2024 年 5 月 10 日（星期五）上午 9:30 在贵州省贵阳市观
山湖区金阳南路 36 号贵广网络大楼 4-1 会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票日期为 2024 年 5 月 10 日，系通过上海证券交易所网络投票系
统进行网络投票，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 10
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2024 年 5 月 10 日的 9:15-15:00 的任意时间。
2．本次会议由董事、总经理陈彧先生主持，就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据《证券法》《公司法》《公司章程》《股东大会规则》及本次《股东大会通知》，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2024 年 4 月 29 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其股东代表；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
出席现场投票和网络投票的股东（含股东授权代表）共 78 人，代表公司有表决权的股份数为 687,451,382 股，占公司有表决权股份总数的 56.7813%。其中：
1．出席现场会议的股东（含股东授权代表）共 3 人，代表公司有表决权的股份数为 476,119,438 股，占公司有表决权股份总数的 39.3260%。

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2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 75 人，代表有表决权的股份数为211,331,944股，占公司有表决权股份总数的17.4553%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及德恒律师出席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（四）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。
（二）本次会议由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司汇总了表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议的表决结果
结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为：
1．以非累积投票制审议通过《关于向下修正贵广转债转股价格的议案》

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根据表决结果，同意 617,859,327 股，占出席会议非关联股东所持股份的89.8768%；反对 8,193,503 股，占出席会议非关联股东所持股份的 1.1918%；弃权 61,398,552 股，占出席会议非关联股东所持股份的 8.9314%。
德恒律师认为，本次会议的表决事项与召开本次《股东