300338:*ST开元年报问询函

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关于对开元教育科技集团股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函〔2024〕第 82 号
开元教育科技集团股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司 2023 年度报告事后审查中关注到以下
情况：
1.你公司因 2023 年度经审计的期末净资产为负，公司
股票交易被实施退市风险警示；因 2021 年至 2023 年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且 2023 年审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被叠加实
施其他风险警示。截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动负债
高于流动资产 35,413.22 万元，账面可用货币资金余额为1,103.94 万元，一年内到期的银行借款余额为 3,849.61 万元，经营活动产生的现金流量净额-13,336.00 万元。
（1）请列示公司已逾期债务、未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等，说明是否存在债权人对你公司提起诉讼或采取保全措施的
情况。
（2）请结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、债务偿还、融资安排等，测算公司存在的资金缺口规模。
（3）请结合公司存续股权激励计划设置的业绩考核目标实现情况，说明预计触发股票回购义务规模，前述回购是否对公司流动性造成重大影响。
（4）请结合近三年扣除非经常性损益后净利润持续为负、流动性紧张情况，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否会影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师核查并发表明确意见。
（5）请说明公司为解决期末净资产为负的问题已采取的应对措施及进展情况，并逐项分析各项措施的可行性，是否存在重大障碍，并充分提示风险。
（6）请说明你公司改善持续经营能力相关措施涉及的各项回款是否为公司可以自由支配的货币资金，逐项分析相关措施履行是否存在不确定性，并充分提示风险。
2.年报显示，公司 2023 年实现营业收入 3.41 亿元，同
比减少 48.18%，其中学历中介服务收入 0.16 亿元，同比减少 81.04%，教育培训服务收入 2.47 亿元，同比减少 51.71%，加盟费收入 0.49 亿元，同比增长 67.44%，新增储能电池销售收入 0.03 亿元。
（1）请列示报告期内学历中介服务的具体类型及对应销售收入，结合不同类型中介服务的销售单价、销售数量同
比变动、收入确认方法，量化分析各学历中介产品销售收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。
（2）你公司按照履约进度确认教育培训服务收入。请列示报告期内教育培训收入确认涉及的本年度及以前年度合同签署及执行情况，包括按合同签署年份列示合同份数、合同平均金额、合同总金额、合同平均履约年限、已确认收入金额，并通过对比 2022 年数据，量化分析教育培训服务收入在报告期内大幅减少的原因，是否与同行业可比公司/可比业务变动趋势一致。
（3）根据 2022 年年报问询函回函，公司将未完成交付
的培训课程委托加盟校区交付，公司每月支付加盟校区委托培训费，改制后一段时间公司仍存在自营收入。请列示公司自 2022 年以来自营校区转为加盟校区的每月进展情况表，说明 2022 年、2023 年对存量自营业务的收入确认情况、对应委托培训费规模是否与前述自营收入确认规模配比，以后年度对存量自营收入的预计确认金额。
（4）根据 2022 年年报问询函回函，加盟模式下收入确
认包括净回款乘以分成比例和定额收取两种方式。请列示两种收入确认方式对应收入确认金额，说明净回款、分成比例、定额收取的确定依据，量化分析加盟费收入同比大幅增长的原因及合理性。
（5）请对比 2021 年至 2023 年各季度收入金额及占比，
分析说明你公司业务呈现季节性特征的原因以及各年度呈
现不同季节性特征的原因，公司收入确认是否准确。
（6）请说明报告期内公司新能源业务开展情况，包括生产基地建设情况、销售产品类型及客户情况，并对比你公司在已披露的临时报告、定期报告中对新能源业务的发展规划，说明相关业务开展是否符合预期，后续推进是否存在较大不确定性，如是，请充分提示风险。
（7）请年审会计师说明就学历中介业务、教育培训业务、加盟业务收入真实性所实施的内控测试情况，函证情况，涉及抽样的，说明抽样标准、抽样数量及金额占比、抽样结果，并就公司上述业务收入真实性发表明确意见。
（8）请年审会计师说明对公司线上销售业务系统实施的审计程序、获取的审计证据，相关系统是否存在数据丢失、数据被篡改、系统缺陷等情况，并就系统内业务数据和财务数据是否真实、准确、完整发表明确意见。
3.年报显示，报告期末你公司对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称上海天琥）商誉账面原值 0.65 亿元，已计提减值 0.36 亿元，其中本报告期计提减值 0.14 亿元。你公司于期后处置上海天琥 100%股权，上海天琥的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额确定为 0.32 亿元，即根据销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的
金额。根据你公司于 2023 年 12 月 30 日披露的《关于转让
全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（以下简称《出售公告》），上海天琥股权转让定价以采用收益法评估后的评估值 870.82 万元为依据。

（1）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为 870.82
万元，评估增值 3693.06 万元，股权转让出售价格为 900 万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
（2）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合 2023年第四季度、2024 年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。
（3）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率 CAGR 设定为 5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。
（4）请结合相关协议安排，说明股权转让款、财务资助款是否均已如期收回，如否，请说明原因及合理性、相关交易是否真实发生，并列示出售上海天琥对各年度财务报表项目的影响和相关会计分录。

4.年报显示，报告期末你公司对上海恒企专修学院有限公司（以下简称上海恒企）商誉账面原值 8.45 亿元，已全部计提减值，其中本报告期计提减值 1.64 亿元。公司收取的加盟费收入主要由上海恒企及上海天琥公司两个主体构成。
（1）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022 年发生变化的原因（如有）。
（2）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
（3）请结合你公司 2022 年年报问询函回函第 64 页至
第 84 页提及的“行业政策对公司经营的影响、2022 年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明 2023 年末商誉减值测试相关参数较 2022 年末发生较大变化的原因，并分析说明 2022 年末商誉减值测试依赖的客观事实在 2023 年度发生变化的时间及判断依据，你公司在 2023 年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。

（4）2022 年年报问询函回函显示，你公司在收入预测
时称，从收入结构看，上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比 2023 年末出售上海天琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及 2023 年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。
（5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，报告期末你公司对中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称中大英才）商誉账面原值 1.65亿元，已计提减值 0.94 亿元，其中本报告期未计提减值。根据你公司报备的《中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（闽华成评报（2024）资字第 Z0017 号），
中大英才资产组 2021 年至 2023 年的营业收入分别为 1.55
亿元、1.41 亿元、1.16 亿元，净利润分别为 812 万元、1543.46万元、602.82 万元。
（1）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较 2022 年发生变化的原因（如有）。
（2）请结合 2023 年末在手订单数量、金额及在后续各
年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等论证预测期营业收入
及增长率的设定是否审慎、客观。
（3）请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据及 2022 年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，公司对预测期成本费用及增长率的设定是否审慎、客观。
（4）中大英才 2021 年至 2023 年营业收入持续下降，
2023 年净利润同比下降 60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，说明中大英才商誉减值准备计提是否及时、充分。
（5）请年审会计师和评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，报告期内职业教育业务总成本 1.06 亿元，
同比减少 56.57%，其中师资成本 0.35 亿元，同比减少 63.90%，场地成本 0.02 亿元，同比减少 94.91%，教学费用 0.57亿元，同比减少 35.61%。
（1）请列示公司各类业务人均产值数据，对比说明与2022 年人均产值是否存在较大差异，并对比同行业可比公司/可比业务人均产值，说明人均产值是否偏离行业平均，如是，请说明原因及合理性。
（2）请结合师资规模、工资水平、业务规模及人员需求等，区分不同业务量化分析师资成本同比大幅减少的原因，相关业务开展是否具备充足师资。
（3）请量化分析场地成本大幅减少的原因及合理性。
（4）请列示不同业务对应的教学费用明细，区分不同
业务量化分析教学费用大幅减少的原因，是否与公司业务规模变动趋势一致。
7.年报显示，你公司报告期内发生销售费用 0.67 亿元，
同比减少 58.50%，发生管理费用 1.35 亿元，同比减少 25.75%，发生财务费用 0.06 亿元，同比减少 63.00%，发生研发费用0.25 亿元，同比减少 32.12%。
（1）请结合报告期内