海螺水泥:關連交易:接受工程項目設計與技術服務和SCR脫硝技改服務

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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：00914）
关连交易：接受工程项目设计与技术服务和 SCR 脱硝技改服务
工程项目设计与技术服务
二零二四年五月十三日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海螺设计院签署《工程项目设计与技术服务合同》，根据该合同，海螺设计院将为本公司若干附属公司的骨料、机制砂、商砼、乾混砂浆、粉磨站、矿粉中转项目及综合类项目、本公司大型专项改造项目、工程谘询服务等项目提供工程设计及/或技术改造服务，合同价格为人民币 11,167 万元。
SCR 脱硝技改服务
二零二四年五月十三日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海螺设计院签署《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》，根据该合同，海螺设计院将为本公司若干附属公司之四条熟料生产线 SCR 脱硝技术改造项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务，合同价格为人民币 3,470 万元。
二零二四年一月二日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海螺设计院签署《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》，根据该合同，海螺设计院为本公司若干附属公司之七条熟料生产线 SCR 脱硝技术改造项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务，合同价格为人民币 5,670 万元。
上市规则之涵义
海螺设计院为本公司控股股东海螺集团之全资附属公司，根据上市规则第 14A 章，海
螺设计院为海螺集团之联系人，是本公司之关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，三项合同项下的交易构成本公司之关连交易。
由於三项合同项下的交易均为本集团与相同交易方在十二个月内进行，因此，根据上市规则第 14A.81 条，三项合同项下的交易应合并计算，视作一项交易处理。根据上市规则第 14 章就三项合同的总合同价格（即人民币 20,307 万元）计算的若干适用百分比率（盈利比率除外）超过 0.1%但每项适用百分比率均低於 5%，按上市规则第 14A.76(2)条，三项合同项下的交易须符合年度审阅及披露的规定，并可获豁免遵守独立股东批准的规定。
《工程项目设计与技术服务合同》
二零二四年五月十三日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海螺设计院签署《工程项目设计与技术服务合同》，根据该合同，海螺设计院将为本公司若干附属公司的骨料、机制砂、商砼、乾混砂浆、粉磨站、矿粉中转项目及综合类项目、本公司大型专项改造项目、工程谘询服务等项目提供工程设计及/或技术改造服务。
合同签约日期：
二零二四年五月十三日
交易双方：
(1) 本公司 （为其自身及代表其相关附属公司）
本集团主要从事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生产与销售。
(2) 海螺设计院
海螺设计院是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事建材行业设计服务、水泥技术开发，拥有相关行业甲级资质。海螺设计院为海螺集团之全资附属公司，是海螺集团之联系人，属本公司之关连人士。
於本公告日期，本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份数目约 36.40%，是本公司之关连人士。海螺集团是一家於中国成立的有限责任公司，主要从事资产经营、投资、融资、产权交易、进出口贸易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器及仪表及普通机械设备的生产及销售等。海螺集团分别由安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（通过其全资国有公司）实益拥有 51%，及由中国海螺创业控股有限公司，一家在联交所主板上市之公司（股份代号：586）（通过其直接和间接全资子
公司的架构）实益拥有 49%。中国海螺创业控股有限公司主要从事建造及运营垃圾发电项目、新能源材料及新型建材之制造及销售、港口物流服务等。
合同基本内容：
根据《工程项目设计与技术服务合同》，海螺设计院将为本集团以下项目提供工程设计及/或技术改造服务:
(i) 本公司若干附属公司的 25 个骨料、机制砂、商砼及乾混砂浆项目；
(ii) 本公司若干附属公司的 3 个粉磨站及矿粉中转项目；
(iii) 本公司若干附属公司的 7 个综合类项目；
(iv) 本公司若干大型专项改造项目（包括熟料綫综合能效提升、替代燃料项目、设备
管理及巡检智能化改造、质量智能化控制系统工程、装车机器人项目、噪音治理
类项目及光伏类项目）；及
(v) 本公司若干工程谘询服务（包括工程谘询报告、新能源专项报告、矿山专项报告、
矿山三维建模、矿山边坡治理和标定及诊断分析服务）及其他零星技改项目。
按《工程项目设计与技术服务合同》，海螺设计院将承担的工程设计及/或技术改造服务内容主要包括（但不限於）(a)编制项目谘询报告、基本设计报告以及其他报批所需技术资料，并根据需要提供环保治理方案的有关内容；(b)资源调查及项目报批审查配合；(c)配合进行生産调试和性能考核、验收以及必要的标定；(d)引进设备的技术标书和订货技术要求文件的编制；(e)配合提供配套的原料勘察、供电及环境评价等技术服务工作；(f)环保改造总包类项目，参与项目前期技术交流；及(g)热工标定及检测服务，为生産綫提産降耗和环保改善，提供指导性的操作优化意见和技改建议。
合同生效日期：
《工程项目设计与技术服务合同》於二零二四年五月十三日经本公司与海螺设计院签字盖章，并於同日生效。
合同价格及定价基准：
《工程项目设计与技术服务合同》之合同价格为人民币 11,167 万元，该价格是参考国家发展和改革委员会及建设部联合颁发的《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）（「《工程勘察设计收费标准》」）及中国勘察设计协会印发的《工程勘察服务成本要素信息（2022 版）》规定，同时结合本集团工程建设项目特点及各项目规模、投资
额、设计范围、技术指标及提供相关服务的同期市场价格，由交易双方在平等互利的基础上协商厘定。
根据《工程项目设计与技术服务合同》，涉及设计服务的合同价格将由本公司之相关接受服务的附属公司按以下方式进行分期支付，(i)各项目服务金额的 20%至 30%作为定金；(ii)各项目服务金额的进度款将按项目设计进度及设计文件交付情况分期支付，进度款最高不超过各项目服务金额的 75%；及(iii)各项目服务金额的余款将於工程设计范围内的生产线投产後支付。有关零星技改、热工标定及工程咨询等项目服务费用，本公司之相关接受服务的附属公司将支付服务金额的 30%作为预付款，服务金额的余款将在海螺设计院提交全部谘询及/或设计成果後由相关附属公司支付。
《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》
二零二四年五月十三日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海螺设计院签署《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》，根据该合同，海螺设计院将为本公司若干附属公司之四条熟料生产线 SCR 脱硝技术改造项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务。
合同签约日期：
二零二四年五月十三日
交易双方：
(1) 本公司 （为其自身及代表其相关附属公司）
(2) 海螺设计院
关於交易双方的资料，请参见上部「《工程项目设计与技术服务合同》— 交易双方」一段。
合同基本内容：
海螺设计院将为本公司若干附属公司之四条熟料生产线 SCR 脱硝技改项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务。工程设计服务包括海螺设计院为本集团提供可行性研究报告及工艺布置方案的编制、施工图设计等服务，并进行技术标定。海螺设计院为本集团提供的设备为 SCR 脱硝核心工艺设备，包括 SCR 反应塔及清灰器、初装催化剂。海螺设计院负责运送相关设备到本集团相关项目的现场指定地点，并安排相关技术人员到现场配合设备安装及调试。
《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》於二零二四年五月十三日经本公司与海螺设计院签字盖章，并於同日生效。
合同价格及定价基准：
《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》之合同价格为人民币 3,470 万元。该合同价格乃根据《工程勘察设计收费标准》的规定，同时结合项目规模、设计范围、技术指标及参考行业内 SCR 脱硝技术改造费用，由交易双方本着平等互利的原则协商确定，且经过本公司与两家独立第三方服务供应商查询及比较价格，海螺设计院给予本集团的价格具有明显的优势。
《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》项下的各项费用由接受服务的本公司相关附属公司进行分期支付，其中，设计费用的预付款为 30%、进度款为 60%及验收款为 10%；技术标定费用全数於服务期间一次性支付；SCR 反应塔及清灰器费用的预付款为 30%、进度款为 30%、调试款为 30%及质保金为 10%；初装催化剂费用的预付款为 30%，进度款为 60%及质保金为 10%，其中质保金在项目投产运行两年後支付。
《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》
二零二四年一月二日，本公司（为其自身及代表其相关附属公司）与海螺设计院签署《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》，根据该合同，海螺设计院为本公司若干附属公司之七条熟料生产线 SCR 脱硝技术改造项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务。
合同签约日期：
二零二四年一月二日
交易双方：
(1) 本公司 （为其自身及代表其相关附属公司）
(2) 海螺设计院
关於交易双方的资料，请参见上部「《工程项目设计与技术服务合同》— 交易双方」一段。
合同基本内容：
海螺设计院为本公司若干附属公司之七条熟料生产线 SCR 脱硝技改项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务。具体服务内容及提供的设备与海螺设计院按《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》为本集团提供的服务及设备大致相同。
合同生效日期：
《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》於二零二四年一月二日经本公司与海螺设计院签字盖章，并於同日生效。
合同价格及定价基准：
《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》之合同价格为人民币 5,670 万元。该合同价格乃根据《工程勘察设计收费标准》的规定，同时结合项目规模、设计范围、技术指标及参考行业内 SCR 脱硝技术改造费用，由交易双方本着平等互利的原则协商确定，且经过本公司与两家独立第三方服务供应商查询及比较价格，海螺设计院给予本集团的价格具有明显的优势。
《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》项下的各项费用由接受服务的本公司相关附属公司进行分期支付，其中，设计费用的预付款为 30%、进度款为 60%及验收款为 10%；技术标定费用全数於服务期间一次性支付；设备费用的预付款为 30%、进度款为 30%、调试款为 30%及质保金为 10%。
交易原因及裨益
《工程项目设计与技术服务合同》项下之工程项目设计与技术服务：海螺设计院在水泥、熟料生产线项目设计和水泥技术开发方面具有丰富的经验及相关资质，过往为本公司若干附属公司的熟料生产线、水泥粉磨站、骨料、机制砂等项目亦曾提供过相关的服务，本公司认为由海螺设计院为本集团提供此类服务有利於本集团各工程项目的前期工作顺利推进，并能保证项目工程质量。
《二零二四年五月 SCR 脱硝总承包合同》及《二零二四年一月 SCR 脱硝总承包合同》项下之 SCR 脱硝技改服务：SCR 技术脱硝效率较高，可有效降低熟料生产过程中的氮氧化物排放浓度。为落实国家关於推进水泥行业实施超低排放的意见之要求，进一步提升本集团环保管理水平，降低氮氧化物排放，在前期本公司部分附属公司实施 SCR脱硝技术改