高澜股份:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票项目
会后重大事项的承诺函
信会师函字[2024]第 ZC040 号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函
信会师函字[2024]第 ZC040 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称 “高澜股份”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票申请已于 2023 年 8 月 23 日通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，中国证券监督管理
委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为广州高澜节能技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的申报会计师，根据中国证监会和深交所《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发
行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的相关规定，于 2023
年 11 月 1 日对高澜股份本次向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中
心审议之日（2023 年 8 月 23 日）至 2023 年 11 月 1 日期间相关会后事项出具了
会后事项承诺函。本次针对发行人自前次会后事项承诺函签署日（2023 年 11 月1 日）至本承诺函签署日期间，发行人是否发生可能影响本次发行上市和投资者判断的重大事项进行了核查，相关会后事项具体说明如下：

一、发行人 2023 年度经营业绩变动情况及说明
（一）发行人 2023 年度业绩变动情况说明
1、发行人 2023 年度主要经营情况
发行人于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年度报告》，发行人 2023 年度
主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动幅度
营业收入 57,330.29 190,434.09 -69.89%
归属于上市公司股东的净利润 -3,182.57 28,672.33 -111.10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -3,307.13 -5,500.11 39.87%
益的净利润
2、发行人经营业绩下滑且亏损的原因分析
2023 年度业绩较上年大幅下滑且亏损的原因具体如下：
（1）2022 年 12 月发行人转让东莞硅翔部分股权取得较大的投资收益。2022
年 12 月公司出售东莞硅翔部分股权，取得投资收益以及丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得合计 36,007.01 万元，为发行人 2022 年度贡献了较大的利润。2023 年度无前述处置长期股权投资事项的影响，发行人的利润主要来源于主营业务。
（2）东莞硅翔出表影响。2023 年度东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，东莞硅翔出表对公司的经营业绩造成不利影响。2022 年度东莞硅翔营业收入对发行人贡献为 136,946.21 万元，占发行人合并营业收入的比例为 71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净利润（2022年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以及对应的所得税影响）贡献占比为 142.52%。
发行人 2023 年度对比上年不含东莞硅翔之业绩情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
（不含东莞硅翔）
营业收入 57,330.29 53,543.92
利润总额 -3,835.63 -9,786.34
净利润 -3,071.21 -7,528.87
其中：归属于母公司所有者的净利润 -3,182.57 -7,399.10
少数股东损益 111.36 -129.77
从上表可知，发行人 2023 年度对比上年不含东莞硅翔之归属于母公司所有者的净利润未出现下滑的情形。
（3）受高压直流输电项目的投资安排、工程进度、新能源发电水冷产品价格持续下降以及传统柔性输电业务竞争加剧等因素影响，2023 年度公司传统水冷产品收入下滑，其中发行人毛利较大的直流水冷产品收入较低，对公司业绩造成不利影响；
（4）2023 年度，发行人期间费用仍处于高位，占营业收入比例为 33.69%；2022年度发行人期间费用占营业收入比例为20.99%。2023年期间费用仍处高位，公司毛利未能覆盖公司销售费用、研发费用、管理费用等投入，对公司的净利润有一定的影响。
（5）2023 年度其他收益减少。2023 年度政府补助为 696.41 万元，2022 年
度政府补助为 3,025.93 万元，2023 年度其他收益减少对净利润影响较大。
（二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险
公司本次向特定对象发行股票于2023年8月23日获得深圳证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023年 1-3月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,071.34 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 -612.45 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 -613.56 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -561.11 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净 -578.01 28,684.30 6,454.81 8,098.26
利润
扣非后归属于母公司所有 -746.27 -5,488.14 5,264.05 7,340.78
者的净利润
2020 年以来，受市场需求下降的影响，高压直流输电行业投资放缓，对发
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
2019 年 10 月，发行人收购东莞硅翔 51%股权。经过三年的协同发展，发行
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
营业收入 15,071.34 42,333.44
利润总额 -613.56 3,245.71
净利润