中船科技:中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”） 作为中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，对相关业绩承诺方做出的2023年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次重组基本情况
经上市公司2022年1月11日召开的第九届董事会第七次会议、2022年9月30日召开的第九届董事会第十二次会议，审议通过本次重组交易方案的相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中船海装风电有限公司（以下简称“中船海装”）100%股权、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权和中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元。
2022年11月15日，上市公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重组交易方案。
2023年7月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1590号），同意本次重组交易方案。
2023年8月18日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。
二、标的公司涉及的业绩承诺及减值测试情况
（一）补偿期间
上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议及补充协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），即 2023 年、2024年、2025 年。
（二）补偿方案
1、中船海装部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船凌久科技投资（武汉）有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、中国船舶集团汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶集团长江科技有限公司确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1）业绩承诺无形资产
业绩承诺无形资产包括中船海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
①中船海装业绩承诺无形资产

中船海装业绩承诺无形资产为《中船海装评估报告》项下中船海装采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
②洛阳双瑞业绩承诺无形资产
洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
③凌久电气业绩承诺无形资产
凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
2）收益法评估资产
由于中船海装持有中船风电 11.42%股权，中船海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程技术（天津）有限公司（以下简称“中船风电工程”）、镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司（以下简称“盛世鑫源”）、木垒县统原宏燊新能源开发有限公司（以下简称“统原宏燊”）、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）、寿阳县盛寿风力发电有限公司（以下简称“盛寿风电”）、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）、敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）7 家子公司。
（2）业绩承诺指标
1）中船海装承诺收入分成
根据《中船海装评估报告》，2022 年至 2025 年中船海装业绩承诺无形资产
的预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
无形资产相关收入 1,245,740.72 1,416,943.24 1,687,037.61 1,986,823.00
分成率 0.59% 0.44% 0.22% 0.11%
收入分成 7,349.87 6,269.97 3,732.57 2,197.92

各补偿义务人确认，中船海装业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025
年实现的承诺收入分成分别不低于 6,269.97 万元、3,732.57 万元、2,197.92 万元。
2）洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022 年至 2025 年洛阳双瑞业绩承诺无形资产
的预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
无形资产相关收入 250,083.81 280,189.57 320,563.20 350,058.63
分成率 1.48% 1.15% 0.82% 0.49%
收入分成 3,691.24 3,216.58 2,628.62 1,722.29
各补偿义务人确认，洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025
年实现的承诺收入分成分别不低于 3,216.58 万元、2,628.62 万元、1,722.29 万元。
3）凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022 年至 2025 年凌久电气业绩承诺无形资产
的预测收入分成情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
无形资产相关收入 10,033.17 11,238.20 12,097.49 12,702.37
分成率 1.31% 1.15% 0.82% 0.49%
收入分成 131.64 129.01 99.20 62.50
各补偿义务人确认，凌久电气业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025
年实现的承诺收入分成分别不低于 129.01 万元、99.20 万元、62.50 万元。
4）中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在 2022 年至 2025 年的承诺净利润情况如下：

单位：万元
序号 业绩承诺资产 中船风电 2022年 2023年 2024年 2025年
持股比例
1 中船风电工程 100% 8,698.80 2,392.24 3,226.61 3,868.24
2 盛世鑫源 100% 3,584.64 3,673.49 4,361.05 5,330.89
3 统原宏燊 100% 4,634.53 4,299.25 4,392.29 4,611.78
4 盛元风电 100% 138.35 448.75 666.31 1,056.65
5 盛寿风电 100% 3,807.86 3,733.54 4,055.60 4,166.05
6 张掖新能源 100% -11.11 693.97 3,763.08 3,593.19
7 敦煌新能源 100% 213.08 794.96 938.72 954.31
承诺净利润合计数 21,066.14 16,036.19 21,403.66 23,581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，中船风电各收益法评估资产于 2023 年、2024 年、2025
年实现的承诺净利润合计数分别不低于 16,036.19 万元、21,403.66万元、23,581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺无形资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
①各补偿义务人就中船海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中船海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中船海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中船海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中船海装股份比例-截至当期期末就中船海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承
承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中船海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业