华北制药:北京中企华资产评估有限责任公司《关于华北制药股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

北京中企华资产评估有限责任公司
《关于华北制药股份有限公司 2023 年年度报告的信
息披露监管工作函》的回复
上海证券交易所上市公司管理二部：
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或华北制药）收到贵部《关于华北制药股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2024]0319 号）并转北京中企华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）后，华北制药及评估机构全面梳理了有关情况，现就具体情况回复如下：
5、关于前期收购标的业绩。前期，公司向关联方华药集团发行股份及支付现金购买华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。业绩承诺已完成，业绩承诺期满标的资产未发生减值。爱诺公司 2023 年度实
现净利润为 1577.68 万元，较 2022 年下降 59.14%。
请公司：（1）根据《格式准则 2 号》，补充披露爱诺公司、动保公司 2023 年主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后净利润等，以及华北牌系列商标资产 2023 年产生的净收益情况，并说明标的资产业绩是否较业绩承诺期内发生重大变动；
公司回复：

1）爱诺公司 2023 年主要财务数据、同比变动及主要原因情况详
见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例 变动原因
主要是阿维菌素类
营业收入 38,904.74 48,254.90 -19.38% 产品销量大幅下降，
收入减少。
主要是阿维菌素类
营业成本 31,077.62 37,932.55 -18.07% 产品销量下降，相应
营业成本降低。
主要是阿维菌素类
毛利率 20.02% 21.38% -1.36% 产品销量下降，影响
毛利率降低。
期间费用 5,940.40 5,831.21 1.87% 加大市场投入力度，
销售费用增加。
阿维菌素类产品销
净利润 1,577.68 3,861.66 -59.14% 量大幅下降，毛利减
少。
阿维菌素类产品销
扣非后净利润 1,365.18 3,640.91 -62.50% 量大幅下降，毛利减
少。
爱诺公司报告期内实现扣非后净利润 1,365.18 万元，比上年同
期降低 62.50%。
2）动保公司 2023 年主要财务数据、同比变动及主要原因情况详
见下表：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 变动比例 变动原因
营业收入 28,341.34 25,575.26 10.82% 主要是加强与养殖集团的合作，客户较为
稳定，收入连续增长。
营业成本 22,843.98 21,231.99 7.59% 主要是收入增长对应产品成本增长。
毛利率 19.40% 16.98% 14.22% 主要是公司高毛利产品销售收入占比较同
期增加。
期间费用 3,478.18 3,236.13 7.48% 主要是加大市场投入力度和研发投入力
度，销售费用和研发费用增加。
主要是本期收入及毛利率增长，同时期间
净利润 1,543.51 1,220.51 26.46% 费用费销比与同期基本持平，公司利润增
加。

扣非后净利 主要是本期公司净利润增加，且本期非经
润 1,424.74 1,092.64 30.39% 常性损益较同期变化不大，影响扣非后净
利润增加。
动保公司报告期内实现扣非后净利润 1,424.74 万元，比上年同
期增加 30.39%。
3）华北牌系列商标报告期内净收益 6,424.43 万元，比上年同期
6,379.65 万元增加 0.70%，业绩保持平稳。
（2）结合前述情况，说明标的资产在业绩承诺期满后出现业绩 大幅下滑的原因，报告期内业务模式、销售政策等方面是否发生重大 变化，承诺期内收入确认是否合规，业绩是否真实、准确；
公司回复：
1）爱诺公司在业绩承诺期满后出现下滑的原因：
承诺期内，受多重超预期因素影响，国内外客商大量备货阿维菌 素及系列产品，刺激国内企业相继扩产，导致产能过剩，供大于求。
2023 年，国外客商以去库存为主，出口受阻。自 2023 年 2 月起，阿
维菌素市场价格持续下跌。2023 年上半年大客户订单在 2022 年下半 年签订，在按原合同价执行完毕后，阿维菌素及系列产品市场下半年 订单量价双降，爱诺公司也受到此影响，即 2023 年中期签订的下半 年订单的价量也下降较大。受上述原因影响，爱诺公司阿维菌素及下 游产品销量萎缩，收入减少，毛利降低，利润下降。
当前，阿维菌素市场价格仍处于低位，波动不大。整体市场开工 率较低，处于消化库存状态。2023 年末，爱诺公司进行了减值测试， 各项减值情况如下：

2023 年爱诺公司计提减值一览表
单位：万元
项目 期初数 计提数 转回数 转销数 期末数
应收账款-坏账准备 1,269.53 - 130.46 - 1,139.07
其他应收款-坏账准备 10.40 - - - 10.40
预付账款-坏账准备 152.97 47.85 - - 200.82
存货-存货跌价准备 25.17 64.24 - 20.38 69.03
固定资产-固定资产减值准备 134.05 - - - 134.05
小计 1,592.12 112.09 130.46 20.38 1,553.37
经测试，爱诺公司 2023 年预付账款计提坏账准备 47.85 万元；
存货计提跌价准备 64.24 万元，主要是农药制剂部分规格产品的计提
跌价准备，阿维菌素经测试无需计提跌价准备。
2）动保公司报告期内业务模式、销售政策等方面未发生重大变
化，承诺期内收入确认合规，业绩真实、准确。
3）华北牌系列商标报告期内收入确认合规，业绩真实、准确。
（3）前期减值测试结果是否合理。请年审会计师、评估师发表
意见。
公司回复：
1）爱诺公司：
2022 年末进行减值测试时，2023 年上半年大客户订单签署已基
本完成，价格与 2022 年基本持平，考虑到阿维菌素市场价格虽有波
动，但符合市场价格正常波动规律，2023 年预计价格比 2022 年下降
了 0.38%；同时考虑到阿维菌素及系列产品的行业产能扩张，竞争加
剧，2023 年预计销量比 2022 年下降了 4.88%。因此公司认为评估时
采用预测的参数、数量是客观的、谨慎的，前期相关的减值测试是合理的。
2）动保公司：业绩承诺期间业绩全部完成，前期减值测试结果合理。
3）华北牌系列商标：业绩承诺期间业绩全部完成，2023 年同比净收益增加 0.70%，前期减值测试结果合理。
年审会计师意见：
我们审计了华北制药集团爱诺有限公司和华北制药集团动物保
健品有限责任公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债表，2023 年度的利
润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注。爱诺公司和动保公司的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非后净利润等情况属实。
我们对华北制药计算的华北牌系列商标资产净收益计算过程进行了复核，2