安泰科技:安泰科技股份有限公司董事会议事规则(2024年5月)

安泰科技股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条 为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则，本规则自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起开始实施。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其它现行有关法律、法规和《安泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会全体成员。
第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
公司设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第二章 董事会
第六条 董事会由 9 名董事组成，外部董事（指由非公司员工的
外部人员担任董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数的三分之一的独立董事，设董事长 1人，可设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第七条 公司董事会制订具体的独立董事制度，对独立董事任职条件、禁止担任独立董事人员、独立董事的提名、选举或更换、独立董事的任期、解聘与辞职以及独立董事的职权等予以明确规定。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之三以上的股东单独或联合提出。独立董事由董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。董事名单以提案方式提交股东大会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十条 公司董事选举实行累计投票制。公司制订累计投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。

第十一条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决定，并应符合公司法关于股份公司董事人数的规定。
第十三条 当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二时，公司应召开股东大会，补选董事。
第十四条 独立董事不符合公司章程、公司制定的《独立董事制度》规定任职条件或出现其它不适宜担任独立董事职责情形的，公司应按有关规定要求改选独立董事。
第十五条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十六条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规、部门规章以及公司章程规定导致的责任除外。
第十七条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第十八条 根据《公司法》《公司章程》的规定，董事会行使以下职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的中长期战略发展规划、经营计划和投资方案；
（四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选聘或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬和奖惩事项。
（十二）研究审定公司非董事、监事的业绩考核、薪酬及奖惩方案；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管
理体系等，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权；
（二十）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条 根据《公司法》《公司章程》规定，股东大会对董事会有如下授权：
（一）授权事项
1.决定处置单项资产或资产组的账面价值不超过公司上一年度末经审计净资产 20％（含）的低效无效资产、资产减值；
2.决定购买、出售单项资产账面价值不超过公司上一年度末经审计净资产 20%（含）的非股权性资产交易事项，年度累计不超过公司上一年度末经审计总资产 30%；
3.决定公司单项金额不超过公司上一年度末经审计净资产20％的股权或固定资产投资，年度累计不超过公司上一年度末经审计总资产 30%；
4.决定公司与关联法人（关联自然人）达成的交易金额不超过公司上一年度末经审计净资产 5％的的关联交易；

5.决定单笔担保额不超过公司上一会计年度末净资产10％的担保；
6.决定单笔贷款额不超过公司上一年度末经审计净资产20%（含）的中长期银行贷款；
7.决定不超过公司上一年度末经审计净资产 20%（含）的资产抵押、金融资产投资；
8、决定公司单项金额不超过一百万元（含）的对外捐赠。
（二）授权范围
上述授权包括公司及公司行使所投资企业股东权利所涉及事项。
第二十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门或公司章程规定的其他担保情形。
第二十一条 对于董事会权限范围内的担保事项应明确：

（一）公司对外担保仅限于为控股子公司提供保证、抵押或质押；
（二）公司全资子公司和控股子公司不得对外提供担保；
（三）除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 公司董事会决定公司对外担保前应履行程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司相关管理部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见；
（二）相关议案须经公司党委会研究讨论和公司总经理会审议通过后，再提交董事会审议，决定是否提供担保。
第二十三条 董事会授权董事长行使以下职权：
（一）向董事会传达中央精神和监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和
经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；
（五）主持股东大会，召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
况进行督促、检查；
（七）听取公司总经理的工作汇报并对经理层的工作进行督促、检查；
（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问等公司高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩考核合同和高级管理人员薪酬的有关文件；签署法律行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十二）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十三）负责管理公司信息披露事项；
（十四）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十五）与其他董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的其他职权；
（十八）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十九）董事会授予董事长以下审批权限：
1.决定处置单项资产或资产组的账面价值 200 万元以上、500 万
元以下的低效无效资产，年度累计不超过公司上一年度末经审计净资产 1%（含）；
2.决定单项资产账面价值 1000 万元以上、3000 万元以下的非股
权性资产交易事项及单项金额 1000 万元以上、3000 万元以下固定资产投资交易事项，年度累计不超过公司上一年度末经审计净资产 2%（含）；
3.决定公司单笔贷款额在 1 亿元以上，不超过公司上一年度末经
审计净资产 10%（含）的银行贷款并签署相关协议或合同；
4.申请单笔 5000