山东黄金:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的核查意见

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
关于山东黄金矿业股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的核查意见
XYZH/2024JNAA5F0033
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”或“申报会计
师”）通过保荐机构中银国际证券股份有限公司收悉贵所于 2024 年 1 月 10 日
下发的《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审<再融资>〔2024〕12 号）（以下简称“审核中心意见落实函”）后，我们会同山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”、“发行人”或“公司”）对审核中心意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

问题 1. 2023 年 1-6 月，MAS 公司实现收入同比下降 4.59%，净利润同比
下降 82.16%，主要系当地严重的通货膨胀以及金矿地质资源品位阶段性同比下降影响。请发行人：结合阿根廷的宏观经济情况，MAS 公司全年业绩情况，MAS公司矿石品位、储量和开采情况，选冶回收率变动情况，经营成本变化情况等，说明 MAS 公司商誉减值测试过程，营业收入、息税前利润、折现率等主要参数的选取依据，是否与可比项目存在较大差异，2023 年末 MAS 公司的商誉是否存在减值风险、相关风险揭示是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、阿根廷宏观经济情况，MAS 公司全年业绩情况，MAS 公司矿石品位、储
量和开采情况，选冶回收率变动情况
2023 年度，随着国际金价持续维持高位，3 季度以来贝矿金矿石品位、选冶回收率回升以及降本增效措施取得显著成效，2023 年 1-11 月实现息税前利润达9,206.93 万美元，已接近 2022 年全年数，但由于阿根廷政府对矿业出口税收政策调整，以及 2023 年 12 月阿根廷比索兑美元汇率突发性贬值产生应收款项汇兑
损失，MAS 公司 2023 年度实现息税前利润 6,369 万美元，较 2022 年同期下降
34.87%，但净利润降幅较 2023 年 1-6 月明显收窄。
2017 年公司通过全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司收购巴理克黄金
公司（Barrick Gold Corporation）所属 MAS 公司 50%权益，并作为共同经营者
经营 MAS 持有的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿，本次收购于 2017 年 6 月 30
日完成。收购完成后，发行人与巴理克对阿根廷贝拉德罗金矿实施共同经营，双方按购买协议约定的各 50%比例分别确认 MAS 公司资产和负债，并确认相关的收入和费用份额。
MAS 公司按照阿根廷当地法律设置管理委员会（即公司决策机构）,由 6 名委
员组成，山东黄金和巴理克黄金公司各委派 3 人。管委会聘任 MAS 公司管理层，目前管理层由矿长、副矿长及财务总监共 3 人组成。
MAS公司2023年度实现营业收入71,294.75万美元，较2022年度略降1.01%，
但 2023 年度实现净利润 2,539.68 万美元较 2022 年度下降 56.13%，净利润下滑
主要系阿根廷货币比索兑美元贬值、通货膨胀以及 MAS 公司所属矿山金矿地质资源品位波动所致。MAS 公司营业收入与净利润的变动情况具体分析如下：
（一）全球黄金行业状况及阿根廷宏观经济情况
1、全球黄金行业状况
根据世界黄金协会发布的《全球黄金需求趋势报告》显示，2023 年全球黄金市场势头良好，各国央行购金需求及黄金投资和金饰消费需求维持历史高位。2023年，全球黄金需求总量（不含场外交易）达 4,448 吨，其中全球央行购金延续强势，达到 1,037 吨，冲至历史第二高位，与 2022 年基本持平；全球金条与金币需求总体保持稳定；全球金饰需求同比略有增长，其中中国是最重要的增长驱动引擎，疫后经济的复苏令中国市场全年的金饰需求出现 10%的同比增长。
在黄金价格方面，稳健的黄金需求支撑金价持续走高。2023 年，在美国出现银行破产、美联储加息等各种因素带来的避险情绪推动下，国际金价一路走高；2024 年以来，在地缘政治紧张局势和各国央行增持黄金对金价构成支撑等因素影响下，国际金价已数次创下历史新高，并于 2024 年 5 月一度触及创纪录的每盎司2,450.07 美元。2021 年以来伦敦现货黄金收盘价变动情况如下：
单位：美元/盎司
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
数据来源：iFind，数据截至 2024 年 4 月 30 日

综上所述，2023 年全球黄金市场需求量保持稳定，并超过了过去十年的平均水平。在当前国际地缘政治冲突可能仍会持续，全球经济下行，以及面临能源安全、供应链安全等背景下，复杂的环境及不确定性依然有利于黄金价格上涨，黄金作为避险资产的地位将被进一步强化，预计黄金价格在未来一段时间内仍将维持高位水平，预计短期内不会产生重大不利变化，不会对公司的经营业绩及盈利能力造成重大不利影响。
2、阿根廷宏观经济情况
MAS 公司所在国家阿根廷因财政赤字、外债压力、政治不稳定等因素，其货币一直处于贬值趋势中。2023 年 12 月，阿根廷政府宣布将官方美元兑换阿根廷比索的汇率突发性由 1:366.5 调整为 1:800，并削减公共支出，颁布法令取消 20
亿美元信托基金等财政“休克”计划。2024 年 1 月，阿根廷实现了 5,184.08 亿
比索的财政盈余，为自 2012 年 8 月以来首次出现（月度）财政盈余，也是自 2011
年以来首次在 1 月份出现月度财政盈余。阿根廷总统于 2024 年 4 月宣布阿根廷
国家公共部门在 2024 年 3 月份实现了超过 2,750 亿比索的财政盈余，自 2008 年
以来首次实现季度财政盈余。预计短期内，阿根廷的经济环境仍会对 MAS 公司的经营业绩产生消极影响，但随着阿根廷新政的推行、国内政策的稳定以及 MAS 公司管理层采取的一系列控制成本举措，阿根廷经济环境变动对 MAS 公司业绩的影响将会逐步降低。
（二）2023 年全年业绩情况分析
MAS 公司 2023 年度经营业绩变动情况列示如下：
单位：万美元
项目 2023 年度 2022 年度 变动金额 变动比例
营业收入 71,294.75 72,021.35 -726.61 -1.01%
减：营业成本 55,285.35 56,199.76 -914.41 -1.63%
毛利 16,009.40 15,821.60 187.81 1.19%
毛利率 22.46% 21.97% 0.49% -
减：税金及附加 5,848.81 3,323.48 2,525.33 75.98%
财务费用 3,755.87 2,631.47 1,124.40 42.73%
利润总额 3,216.17 7,147.58 -3,931.41 -55.00%
减：所得税费用 676.49 1,357.94 -681.45 -50.18%
净利润 2,539.68 5,789.64 -3,249.96 -56.13%

从上表可知，2023 年度营业收入较上年同期下降 1.01%，净利润较上年同期下降 56.13%，净利润下降幅度远超营业收入。
MAS 公司股东和矿山管理团队始终秉承“资源为上、效益为先”理念，高度关注矿山资源品位和储量情况，积极采取各项降本增效措施，2023 年 1-11 月份实现
净利润为 3,942.00 万美元，但由于 2023 年 12 月阿根廷比索兑美元汇率突发性大
幅贬值，2023 年度实现净利润为 2,539.68 万美元，全年业绩情况分析如下：
1、营业收入变动情况分析
MAS 公司营业收入主要来自矿产金，2022 年度和 2023 年度矿产金销售量分
别为 399.37 千盎司、365.85 千盎司，2023 年与上年同期相比销量下降 8.38%，
主要是 MAS 公司为尽可能减少比索贬值损失而采取“按需销售”策略所致。2022
年度和 2023 年度矿产金销售单价分别为 1,803 美元/盎司、1,949 美元/盎司，
2023 年与上年同期相比矿产金销售单价增长 8.10%。受地缘政治冲突、美联储利率前景和各国央行增持黄金储备等多重因素的影响，虽然主要产品黄金销售单价大幅提高但销量有所下降，因此 MAS 公司营业收入与上年同期相比下降 1.01%，收入整体保持稳定。
2、营业成本变动情况分析
在营业收入略有下降情况下，MAS公司2023年营业成本较上年同期下降1.63%，变动幅度略高于营业收入变动比例，毛利率较上年增加 0.49 个百分点，营业毛利同比增长 1.19%。营业成本变动主要情况如下：
（1）矿山品位变动情况
2022 年以来，MAS 公司主要矿山贝拉德罗金矿开采的金矿石品位情况如下：
单位：克/吨
2022 年度 2023 年度 2024 年度（预测） 2025 年度（预测）
金矿石品位 0.73 0.69 0.71 1.03
金矿石品位下降将导致矿山开采深度、开采难度提升，单位开采成本随之增加，对矿山企业的盈利能力造成不利影响。地质冶金模型显示，随着开采的进行，品位的短期波动属于正常情况，贝拉德罗金矿从 2023 年下半年开始，矿山开采品
位呈上升趋势，2023 年 7-12 月份，金矿石平均品位 0.73 克/吨，预计 2024 年、
2025 年金矿石品位分别为 0.71 克/吨、1.03 克/吨。因此，预计贝拉德罗金矿的
黄金产量将在 2024 年开始有明显回升改观，矿山品位短期的波动不会对公司的
经营业绩产生持续不利影响。
（2）选冶回收率变动情况
选冶回收率指在整个选矿和冶炼过程中，从原始矿石中成功提取出来的金属
或贵金属占原来矿石中相应金属或贵金属总量的比例，是考核和衡量矿山企业选
矿技术、管理水平和入选矿石中有用成分回收程度的重要技术经济指标。
MAS 公司主要矿山贝拉德罗金矿近两年的选冶回收率如下：
项目 2023 年度 2022 年度
选冶回收率 76.45% 62.59%