中色股份:关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的公告

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2024-034
中国有色金属建设股份有限公司
关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 关联交易基本情况
近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中色国际氧化铝开发有限公司（以下简称“国际氧化铝”）与大冶有色金属有限责任公司（以下简称“大冶有色”）签署《印尼阿曼铜冶炼项目试车运维服务合同》，由大冶有色就印尼阿曼铜冶炼项目提供试车运维服务，服务期限 7 个月，合同金额为 5,600.84 万元人民币（含税价）。
2. 交易方关联关系
公司控股股东中国有色矿业集团有限公司为大冶有色的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司子公司与大冶有色属于受同一法人控制的关联关系，公司子公司与大冶有色之间的交易构成关联交易。
3. 董事会审议情况
2024 年 5 月 29 日，公司第九届董事会第 73 次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》（关联方董事刘宇、秦军满、高顺清、马引代 4 人回避表决）。同意公司控股子公司国际氧化铝与大冶有色签订《印尼阿曼铜冶炼项目试车运维服务合同》，由大冶有色就印尼阿曼铜冶炼项目提供试车运维服务，服务期限 7 个月。合同为预估总价，含增值税价不超过 5,600.84 万元人民币（实际费用以双方共同确认的试车运维技术服务人员服务费为准）。
上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

公司第九届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1. 大冶有色金属有限责任公司基本情况
公司名称：大冶有色金属有限责任公司
公司住所：黄石市下陆区下陆大道 115 号
法定代表人：张光明
注册资本：149,097.7877 万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：铜矿、铁矿、硫矿等矿产品的采选、有色金属产品的冶炼、压延加工；金银制品加工；硫酸、液氧、液氩、二氧化硒、硫酸铜、硫酸镍的生产。铜矿、铁矿、硫矿等矿产品的销售；有色金属产品、压延加工产品、硫酸铜的销售；技术开发和咨询、技术服务。
2. 大冶有色金属有限责任公司财务数据
单位：元人民币
项目 2022 年金额（经审计） 2023 年金额（经审计）
总资产 23,004,337,157.19 25,896,787,776.92
净资产 5,984,682,588.03 6,457,056,425.20
营业收入 33,555,767,407.87 44,501,267,151.20
净利润 229,671,869.28 282,406,514.86
3. 与上市公司的关联关系
具体关联关系如下图所示：

中国有色矿业集团有限公司
33.35% 57.99%
中国有色金属建设股份有限公司 大冶有色金属集团控股有限公司
55% 100%
中色国际氧化铝开发有限公司 中时发展有限公司
66.85%
中国大冶有色金属矿业有限公司
95.35%
大冶有色金属有限责任公司
4. 经查询，大冶有色不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 关联交易标的基本情况
本项关联交易标的为印尼阿曼铜冶炼项目试车运维服务合同。
2. 交易的定价政策及定价依据
在选用技术服务提供方的过程中，国际氧化铝在生产工艺、人员素质、派遣能力、配合意愿和企业状况等方面进行了前期调研，考虑大冶有色与阿曼项目高度契合的工艺技术、丰富的生产经验以及人力资源，国际氧化铝采用单一来源采购的方式向大冶有色采购相关技术服务。交易价格以市场公允价格为基础，交易的任何一方未利用关联交易损害他方利益。
3. 交易协议的主要内容
（1）服务名称：印尼阿曼铜冶炼项目试车运维服务合同
（2）服务地点：印尼松巴哇岛 Benete Bay 和 South Benete
（3）服务内容：本项目工作范围为熔炼、吹炼、精炼、电解、冶炼气体制酸、渣选、稀贵金属回收（PMR）以及配套系统的相关试车运维服务。

（5）支付方式：每个自然月 5 日前，根据双方确认的费用测算表，大冶有色按测算金额向国际氧化铝开具服务费增值税专用发票，国际氧化铝于当月 10日前按发票金额完成服务费支付。首期费用于合同签订生效之日起 15 日内完成支付。
（6）合同生效条件：本合同经双方法人或法人授权代表签字盖章、经权力机构批准后正式生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
大冶有色拥有与印尼阿曼铜冶炼项目高度契合的工艺技术、丰富的生产经验以及人力资源，是公司合格的供应商。
公司子公司与大冶有色的关联交易是公司日常经营的关联交易，为保证项目试车运维工作的有序开展，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易金额为35,632.48万元人民币。
六、独立董事过半数同意意见
公司第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》，并发表审查意见如下：
本项关联交易是为了保证印尼阿曼铜冶炼项目试车运维工作顺利推进，符合公司和全体股东利益。大冶有色是大冶有色金属集团控股有限公司的子公司，拥有与阿曼项目高度契合的工艺技术、丰富的生产经验以及人力资源，是国内优质的铜冶炼生产技术服务商。本次关联交易遵循了市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意《关于子公司与大冶有色金属有限责任公司关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
七、备查文件
1. 第九届董事会第73次会议决议；
2. 第九届董事会2024年第二次独立董事专门会议审查意见；
3. 《印尼阿曼铜冶炼项目试车运维服务合同》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2024 年 5 月 30 日