金陵饭店:金陵饭店股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

金陵饭店股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 6 月

目 录

金陵饭店股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 ......1
金陵饭店股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 ......2
关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案 ......3
关于选举董事的议案......9
关于选举独立董事的议案......13
关于选举监事的议案......15
金陵饭店股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 6 月 12 日下午 13：30
会议地点：南京市汉中路 2 号金陵饭店亚太商务楼 3 楼第 3 会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长毕金标先生
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东大会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东大会议案：
1、关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案
2、关于选举董事的议案
3、关于选举独立董事的议案
4、关于选举监事的议案
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、律师宣读会议的表决结果
九、主持人宣布会议结束

金陵饭店股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司 2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票日期：2024 年 6 月 12 日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、本次会议议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（或股东代表）所
持表决权的 1/2 以上通过，其中第 2-4 项议案采取累积投票制方式，第 1 项议案涉
及关联交易，关联股东对该议案回避表决。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。
2024 年第一次临时股东大会议案 1：
关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为更好地解决南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）与金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司同意与金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公司”）、江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）签署《股权委托管理协议》。现将相关情况报告如下：
一、本次关联交易产生的原因和背景
（一）同业竞争形成的原因
2018年6月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，但注入金陵饭店集团的酒店资产和业务构成了与上市公司的同业竞争。
（二）同业竞争解决的进展情况
鉴于酒店业务的核心资产为土地和房产，资产重、评估溢价率较高，尤其是2020年以来受疫情影响，大多数酒店经营出现亏损，导致现阶段酒店类资产的净资产收益率偏低，还达不到注入上市公司的标准和条件。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，公司分别于2021年6月30日、7月19日召开七届二次董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意将金陵饭店集团所属11家产权酒店的经营管理权通过委托管理的方式注入上市公司，在当时客观条件下最大限度地解决金陵饭店集团与上市公司在酒店业务方面的同业竞争问题。2021
年8月9日，公司与金陵饭店集团、金陵旅投公司签订了《委托管理合作框架协议》，关联方同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理，合同有效期为3年。
（三）进一步推进解决同业竞争的措施
为了更好地解决同业竞争问题、进一步理顺管控机制，推进酒店业务板块实现全面融合发展，按照“合规、稳健、集约、高效”的总体原则，经研究提出以股权委托管理的模式，开展下一阶段深化整合工作。这也是借鉴和参考了目前国内上市公司在标的资产暂不具备注入上市公司的前提下，解决同业竞争问题的成功经验和主要做法。
二、本次关联交易的基本情况
（一） 关联交易概述
为更好地解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司、五星实业公司签署《股权委托管理协议》。
本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。本次交易不发生任何资产权属的转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二） 关联方关系介绍
金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。金陵饭店集团持有金陵旅投公司92.23%的股权、持有五星实业公司100%的股权，公司及金陵旅投公司、五星实业公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
（三）关联方基本信息
1、名称：南京金陵饭店集团有限公司
成立日期：1983年2月21日
法定代表人：毕金标
注册资本：300,000万人民币

经营范围：主要为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，
企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，金陵饭店集团总资产为人民币79.29亿元，净资产58.93
亿元。2023年1-12月营业收入为25.30亿元，净利润2481.80万元。
2、名称：江苏金陵旅游投资管理集团有限公司
成立日期：2015年7月16日
法定代表人：周希
注册资本：10,842.46万人民币
经营范围：主要为酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店销售
网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不含国家统一认
可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专用设备、用品、预包装食
品的销售。许可项目：旅游业务、一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总
部管理；物业管理等。
截至2023年12月31日，金陵旅投公司总资产为人民币18.10亿元，净资产14.11
亿元。2023年1-12月营业收入为4.16亿元，净利润2851.76万元。
3、江苏金陵五星实业有限公司
成立日期：1996年8月19日
法定代表人：杨瑞林
注册资本：9476.960714万人民币
经营范围：主要为许可项目：餐饮服务；小食杂；食品销售；理发服务；生
活美容服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）等。
截至2023年12月31日，五星实业公司总资产为人民币7744.83万元，净资产
4475.27万元。2023年1-12月营业收入为51.01万元，净利润160.14万元。
（四）关联交易涉及的标的公司情况
11家产权酒店项目公司情况
成立 注册资本 股权结构
序号 酒店主体名称 时间 （万元） 股东名称 持股
比例
1 南京湖滨金陵饭店有限 2000 8000 南京金陵饭店集团有限公司 100%

公司
2 西安金陵紫金山酒店管 1994 7214.45 南京金陵饭店集团有限公司 100%
理有限公司
南京金陵饭店集团有限公司 38.99%
江苏广靖锡澄高速公路有限 34.91%
苏州金陵南林饭店 责任公司（交控集团）
3 有限责任公司 1982 22771.60 江苏苏通大桥有限责任公司 16.35%
（交控集团）
江苏沿江高速公路有限公司 9.75%
（交控集团）
4 淮安金陵大酒店有限公 2008 19874.69 江苏金陵旅游投资管理集团 100%
司 有限公司
5 上海金陵紫金山大酒店 1997 25000 江苏金陵旅游投资管理集团 100%
有限公司 有限公司
6 深圳市江苏宾馆有限公 1996 6793.67 江苏金陵旅游投资管理集团 100%
司