华灿光电:华泰联合证券有限责任公司关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
京东方华灿光电股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对华灿光电与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
基于公司发展战略及业务需要，公司拟与关联方京东方晶芯科技有限公司（以下简称“晶芯科技”）共同投资设立珠海京东方晶芯科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“珠海晶芯”）。珠海晶芯注册资本预计 60,700 万元人民币，其中公司拟出资 18,200 万元人民币，占注册资本的 29.98%，晶芯科技拟出资 42,500 万元人民币，占注册资本的 70.02%。
晶芯科技与公司受同一控股股东京东方科技集团股份有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 6 月 5 日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六
次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案关联董事张兆洪先生、杨安乐先生、刘毅先生、佘晓敏先生已回避表决，关联监事岳占秋先生已回避表决。该事项已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。鉴于公司与关联方晶芯科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）最近十二个月应当累计的关联交易金额（包含本次关联交易及年度关联交易预计金额）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此本次交易
尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东京东方科技集团股份有限公司需回避表决。
本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：京东方晶芯科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110302MA01X0TQ5W
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：214,000 万人民币
5、法定代表人：傅亮
6、成立日期：2020 年 11 月 4 日
7、注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路 8 号 2 幢 302 室
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；互联网数据服务（互联网数据服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；信息处理和存储支持服务（信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；施工总承包、专业承包、劳务分包；设备安装、维修、租赁；文艺创作；电脑动漫设计；产品设计；企业管理；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、照明器具、机械设备；生产 Mini/MicroLED；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：京东方科技集团股份有限公司持有晶芯科技 100%股权，为其控股股东，其实际控制人为北京电子控股有限责任公司。

10、关联关系：与公司受同一控股股东控制
11、晶芯科技不属于失信被执行人
12、主要业务最近三年发展状况
晶芯科技主要业务为专业设计、生产并提供 Mini/Micro LED 显示和解决方
案。近三年主营业务发展稳定。
13、最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
项目 2024年1-3月/2024年3月31日 2023年度/2023年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 156,193 154,528
归属于母公司所有者权益 34,431 40,393
营业收入 9,488 83,620
归属于母公司股东的净利 -9,096 -42,363
润
三、拟共同投资成立的合资公司基本情况
1、公司名称：珠海京东方晶芯科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：60,700 万元人民币
4、法定代表人：傅亮（暂定）
5、经营范围：显示器件制造；显示器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；电力设施器材制造；电力设施器材销售；工业设计服务；建设工程设计；会议及展览服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发。（以市场监督管理部门核定的经营范围为准）
6、股权结构

股东名称 出资方式 认缴出资额（万 出资比例
元）
京东方华灿光电股份有限公司 货币 18,200 29.98%
京东方晶芯科技有限公司 货币 42,500 70.02%
合计 60,700 100.00%
四、关联交易定价政策及依据
本次关联交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次与关联方共同设立合资公司是基于公司发展战略及业务需要，能够充分发挥各方优势，整合各方技术资源，有利于提升公司综合竞争力。
（二）对公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立合资公司，通过充分整合各投资方的资金、技术、行业经验等优势，在技术和产品上发挥协同作用，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司预计未来与晶芯科技、珠海晶芯之间的关联交易规模会随着相关业务的发展而有所增大，届时公司将按照相关法律法规要求履行信息披露义务。长期来看，对公司财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法等不会构成重大不利影响，对公司的独立性亦无重大不利影响。
（三）存在的风险
1、本次拟设立合资公司处于筹划设立阶段，各投资人尚未签署合作协议。后续公司会从保护公司及全体股东合法权益的角度出发，与关联方晶芯科技签署
合作协议，存在因合作条款无法达成一致导致合资公司无法设立的风险。
2、由于拟设合资公司尚未完成注册登记，存在一定的设立风险。同时，在合资公司运营过程中可能会因宏观经济环境以及自身经营情况不达预期等因素的影响而产生一定的运营风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，除本次共同投资设立合资公司外，公司与关联方晶芯科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 820.84 万元。
七、关联交易的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，本次关联交易基于公司业务发展需要，交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。
（二）董事会审议情况
经审议，董事会同意公司与关联方晶芯科技共同投资设立珠海京东方晶芯科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）。珠海晶芯注册资本预计 60,700 万元人民币，其中公司出资 18,200 万元人民币，占注册资本的29.98%，晶芯科技出资 42,500 万元人民币，占注册资本的 70.02%。董事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（三）监事会审议情况
经审议，监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华灿光电本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过并发表了审议意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京东方华灿光电股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
颜煜 张畅
华泰联合证券有限责任公司（公章）