索菲亚:广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划调整受让价格的法律意见书

广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2024 年度员工持股计划调整受让价格的
法律意见书
二〇二四年六月

目录

一、 本次员工持股计划及调整受让价格的批准与授权......2
二、 本次员工持股计划调整受让价格的具体情况......4
三、 结论意见 ......5
广东连越律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司
2024 年度员工持股计划调整受让价格的
法律意见书
编号：（2024）连越法意 0049-2 号
致：索菲亚家居股份有限公司
广东连越律师事务所（以下简称“本所”）接受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）的委托，指派本所律师作为索菲亚的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和深交所相关业务规则的规定以及《索菲亚家居股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）、《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划》（以下简称“2024年度员工持股计划”或“本次员工持股计划”）的相关规定，就公司本次员工持股计划调整受让价格的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规、规范性文件和深交所相关业务规则而出具。
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出
如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见
书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是
完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；对于本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、索菲
亚及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划调整受让价格所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本
法律意见书承担相应的法律责任。
（4）本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划调整受让价格所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
（5）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整受让价格之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（6）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为索菲亚本次员工持股计划调整受让价格的相关事项出
具法律意见如下：
一、本次员工持股计划及调整受让价格的批准与授权
根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，索菲亚为
实施本次员工持股计划及调整受让价格已履行了如下程序：

1.公司已召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征求了员工意见，职工代表大会同意《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。
2.2024 年 3 月 1 日，公司第五届董事会独立董事召开了 2024 年第二次专门
会议，对本次员工持股计划事宜进行了审议并发表了审查意见，一致同意公司实施本次员工持股计划。
3.2024 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<索菲亚股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年度员工持股计划相关事宜的议案》等议案，董事会同意将相关事项提交公司股东大会表决。
4.2024 年 3 月 1 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<索菲亚股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度员工持股计划管理办法>的议案》。监事陈明先生因参加本次员工持股计划，回避对前述两个议案的表决。
5.2024 年 3 月 18 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施 2024 年度员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理 2024 年度员工持股计划有关事项，关联股东回避表决。
6.《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划（草案）》于 2024
年 3 月 2 日公告，公司于 2024 年 5 月 21 日实施完毕 2023 年年度利润分配方案，
截至 2024 年 5 月 21 日本次员工持股计划尚未完成标的股票的过户，故本次员
工持股计划受让标的股票的价格应作相应的调整。
2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会独立董事召开 2024 年第四次专门会
议，发表审查意见如下：因公司实施 2023 年年度利润分配方案，公司董事会根据《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划》规定及 2024 年第二次临时股东大会的授权，对公司 2024 年员工持股计划受让价格进行调整，将
2024 年员工持股计划受让价格由 8.59 元/股调整为 7.60 元/股。本次调整受让
价格不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、中国证 监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，因此，我们一致同意公司调 整 2024 年度员工持股计划受让价格的事宜。
2024年6月7日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度员工持股计划受让价格的议案》。公司董事会根据《索 菲亚家居股份有限公司2024年度员工持股计划》相关规定及公司2024年第二次 临时股东大会通过的授权，将2024年度员工持股计划受让价格由8.59元/股调整 为7.60元/股。本次受让价格调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议 通过即可，无需提交股东大会议审议。
2024 年 6 月 7 日，公司召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2024 年度员工持股计划受让价格的议案》，监事会同意将
2024 年度员工持股计划受让价格由 8.59 元/股调整为 7.60 元/股。监事陈明先生
因参加本次员工持股计划，回避前述议案的表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计 划调整受让价格已取得必要的批准和授权，符合相关法律法规、2024 年度员工 持股计划、公司 2024 年第二次临时股东大会通过的相关决议以及《公司章程》 的规定。
二、本次员工持股计划调整受让价格的具体情况
2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》，分配方案为:实施分配方案时股权登记日
（2024 年 5 月 20 日）的总股本 963,047,164 股减去公司回购专户股份
11,344,458 股后的 951,702,706 股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币
现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。
公司于 2024 年 5 月 21 日实施完毕 2023 年度利润分配方案，以公司实施分
配方案时股权登记日（2024 年 5 月 20 日）的总股本 963,047,164 股减去公司回
购专户股份 11,344,458 股后的 951,702,706 股为基数，向全体股东每 10 股派
10.00 元人民币现金（含税）。因公司回购专户的股份不参与分红，本次权益分 派实施后计算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利，每股现金红利=现
金分红总额/总股本=951,702,706 元 ÷963,047,164 股=0.9882202 元/股。根据2024 年度员工持股计划的相关规定及公司股东大会的授权，若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划的股票授予价格将做相应调整。因此，公司 2024 年度员工持股计划受让价格调整为 8.59-0.9882202=7.60 元/股。
根据本所律师核查，《索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划
（草案）》于 2024 年 3 月 2 日公告，公司于 2024 年 5 月 21 日实施完毕 2023
年年度利润分配方案，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划尚未完成标的股票的过户，公司将 2024 年度员工持股计划受让价格由 8.59 元/股调整
为 7.60 元/股，符合相关法律法规、2024 年度员工持股计划、公司 2024 年第二
次临时股东大会通过的相关决议及《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，索菲亚 2024 年度员工持股计划调整受让价格已取得必要的批准和授权，调整受让价格的内容符合相关法律法规、2024 年度员工持股计划、公司 2024 年第二次临时股东大会通过的相关决议以及《公司章程》的规定。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司 2024 年度员工持股计划调整受让价格的法律意见书》之签署页）
广东连越律师事务所（章） 经办律师：陈涵涵
负责人：刘 涛 卢润姿
2024 年 6 月 7 日
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