国瓷材料:关于对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并签署相关补充协议的公告

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-052
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并
签署相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权重组事项进行调整的概述
1、本次股权重组事项进行调整的基本情况
2023年10月29日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司进行股权重组并签署框架协议暨关联交易的议案》，公司将通过公司或其全资子公司以股权重组的方式建立适合境外融资的股权结构，使得一家注册在开曼群岛的持股平台公司（以下简称“开曼公司”）实际全资控制深圳爱尔创科技有限公司（以下简称“深圳爱尔创科技”），且除珠海德佑沁晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海德佑”）、深圳青云投资服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳青云”）、东营铭朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营铭朝”）退出，不再持有深圳爱尔创科技权益外，公司以及深圳爱尔创科技其他股东CareCapital UPC HK Holdings Limited（以下简称“松柏投资”）在深圳爱尔创科技层面的股权权益根据届时签署的境外交易文件的约定反映至开曼公司。
在深圳爱尔创科技重组相关事项完成后，公司将尽快促使开曼公司通过国瓷新加坡间接持有DEKEMA Dental-Keramikfen GmbH （以下简称“Dekema”）和SPIDENT CO.,LTD.（以下简称“Spident”）的相应股权。
截止公告披露日，珠海德佑、深圳青云和东营铭朝已经退出，不再持有深
圳爱尔创科技权益，公司基本搭建完成了境外相关公司的股权架构，并通过了商务局、发展和改革委员会等相关政府部门的备案工作。结合深圳爱尔创科技的未来发展规划，经友好协商，松柏投资将退出本次股权重组事项，不再持有深圳爱尔创科技股权，其在深圳爱尔创科技层面的股权权益也不再反映至开曼公司，因此公司拟对本次控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并与松柏投资等相关方签署《重组框架协议之补充协议》和《股权转让协议》。
2、本次股权重组进行调整事项的审议情况、是否构成关联交易与重大资产重组
2024 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并签署〈重组框架协议之补充协议〉的议案》和《关于公司与
CareCapital UPC HK Holdings Limited 签署〈股权转让协议〉的议案》，本
次股权重组的调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的的基本情况
1、基本情况
名称：深圳爱尔创科技有限公司
统一社会信用代码：91440300746646043J
类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座5楼
法定代表人：张兵
注册资本：6,428.5712万元人民币
成立日期：2003年03月21日
营业期限：2003年03月21日至长期
经营范围：纳米材料产品的技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品），计算机软、硬件的技
术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
2、股东情况：
股东名称 持股比例
山东国瓷功能材料股份有限公司 95.555%
CareCapital UPC HK Holdings Limited 4.445%
3、深圳爱尔创科技最近主要财务指标如下：
截至 2023年 12 月 31 日，深圳爱尔创科技的总资产为 1,133,235,514元，净
资产为 793,104,959 元；2023 年度深圳爱尔创科技营业收入为 606,327,043 元，
净利润为 94,079,486 元。深圳爱尔创科技 2023 年度的财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、交易标的其他情况：本次交易标的不存在质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、本次股权重组进行调整事项的定价依据
交易双方本着自愿、平等互利、公平公允的原则，根据公司与珠海德佑、松柏投资等相关方于2021年5月25日签署的《关于深圳爱尔创科技有限公司之投资协议》约定以及深圳爱尔创科技的实际情况，并结合各股东的历史成本及资金费用综合确定转股对价，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害股东利益的情形。
四、合同的主要内容
（一）重组框架协议之补充协议
签约主体：深圳爱尔创科技有限公司、山东国瓷功能材料股份有限公司、山东国瓷科博新材料有限公司、CareCapital UPC HK Holdings Limited
第一条 股权转让安排

转让方同意将其所持有的相应标的股权转让予受让方；受让方同意受让标的股权；附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。有关本次股权转让的股权转让对价及具体安排按照转让方和受让方另行签署的《深圳爱尔创科技有限公司股权转让协议》（“《转股协议》”）执行。
第二条 重组步骤调整
1．各方同意，《重组框架协议》第 2.2(4)条“松柏投资转让其持有的公司股权”予以终止，其具体股权转让安排以本协议及《转股协议》约定为准。
2．各方同意，《重组框架协议》第 2.2(3)条“上市公司转让其持有的公司股权”在本次股权转让完成后实施，其条款具体内容调整为“上市公司转让其持有的公司股权。在上市公司持有公司 100%股权后，上市公司将其持有的公司100%股权（对应公司 6,428.5712 万元人民币出资额）转让给山东国瓷科博新材料有限公司，转让价格为上市公司取得公司股权的原始投资成本（“上市公司境内转股对价”）。山东国瓷科博新材料有限公司将一次性或分期向上市公司支付上市公司境内转股对价，其具体支付金额及期限以相关转股协议中的约定为准。”
3．各方同意，《重组框架协议》第 2.3 条“松柏投资在开曼公司层面的镜像持股安排”予以终止。本次股权转让完成后，松柏投资将在目标公司层面彻底退出持股，且不在目标公司的境外红筹架构（包括开曼公司层面）中持股。
4．各方同意，《重组框架协议》第 2.5(2)条“上市公司借款安排”予以终止。上市公司将以其自有或自筹资金支付松柏投资转股的股权转让对价。
5．各方同意，《重组框架协议》第 10.1 条关于松柏投资在重组中涉及的税务承担安排不予执行。如果因完成本次股权转让而导致产生税负的（具体金额以主管税务部门核定的金额为准），则该等税负将依据法律法规及《转股协议》的约定由转让方和受让方各自承担。
第三条 违约责任
协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到
任何其他一方书面通知之日起十(10)日内予以纠正，则构成对协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他方的实际损失。
第四条 终止或解除
1．协议应当于各方共同书面同意之时终止或解除。
2．如果协议根据上述规定终止或解除，则协议应当立即失效并不再具有效力。
（二）股权转让协议
签约主体：山东国瓷功能材料股份有限公司、CareCapital UPC HK Holdings
Limited
1．转让方同意按照本协议约定的对价（“股权转让对价”）将其所持有的相应标的股权转让予受让方；受让方同意受让标的股权；附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。双方同意，以2024年6月11日作为本次股权转让的交割日并应配合目标公司在交割日前办理完毕本次股权转让的工商变更程序，股权转让对价为人民币121,064,879.93元；尽管有前述规定，如果非因任何一方违约的原因本次股权转让的工商变更未能在2024年6月11日之前办理完成的，本次股权转让的工商变更可延长至2024年6月18日（或者双方根据届时实际情况另行同意的其他日期）前完成，并且股权转让对价无需调整；双方进一步同意，如本次股权转让的工商变更未能在2024年6月18日（或者双方根据届时实际情况另行同意的其他日期）前完成，将善意协商就股权转让对价及本次股权转让的工商变更安排达成补充协议。
2．受让方应在收到转让方向受让方发出载明应付转让税款金额的书面通知后的5个工作日内，向转让方指定的银行账户一次性支付扣除受让方为转让方实际代扣代缴的所得税及印花税税款金额后的股权转让对价。在不影响前述规定以及协议其他条款规定的前提下，双方同意，转让方向受让方发出前述书面通知以及受让方在5个工作日内付款应尽快但不迟于2025年1月31日之前发生。
3．关于本次股权转让，双方应积极配合目标公司在交割日前办理完毕与本次股权转让相关的政府部门变更备案和登记手续。
4．协议签署后，任何一方在本协议项下作出的声明和保证是不真实、不正
确、或具有误导性的，或其未能按协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十(10)日内予以纠正，则构成对协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他方的实际损失。
5．本协议可通过如下方式终止或解除：（1）双方共同书面同意终止或解除；（2）除协议另有约定外，受让方未按照规定按时足额支付股权转让对价且逾期支付超过30日的，则转让方可经书面通知受让方终止协议。
五、本次股权重组事项进行调整后股权情况
本次对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整完成后的股权情况如图所示：
六、本次股权重组事项进行调整的目的及对公司的影响
公司本次对控股子公司深圳爱尔创科技有限公司股权重组事项进行调整并签署相关补充协议的事项，是根据公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对本次股权重组事项产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、存在的风险

1、本次对股权重组事项进行调整方案需要向相关政府部门进行备案和登记，在审批通过后方可实施，而能否通过政府部门审批以及通过审批的时间存在一定的不确定性。
2、本次对深圳爱尔创科技的股权
重组方案进行调整需要股东的积极配合，如果现有股东未能按期及时提交相关资料，可能存在导致项目无法顺利推进或实施的风险。
八、备查文件
1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；