兴业银行:兴业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

A 股代码：601166 A 股简称：兴业银行
优先股代码：360005、360012、360032 优先股简称：兴业优 1、兴业优 2、兴业优 3
可转债代码：113052 可转债简称：兴业转债
兴业银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月

重要声明
报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）《兴业银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）《兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）《兴业银行股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）编制。报告涉及的年度经营情况和财务情况引用自《兴业银行股份有限公司 2023年年度报告》。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况......3
一、核准文件及核准规模...... 3
二、本期债券的主要条款...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况......10
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 11
一、发行人基本情况...... 11
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况...... 12
第四节 发行人募集资金使用情况......14
一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 14
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况...... 14
第五节 本次债券担保人情况...... 15
第六节 债券持有人会议召开情况......16
第七节 本次债券付息情况...... 17
第八节 本次债券的跟踪评级情况......18
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 19
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项...... 19
二、转股价格调整...... 20
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2021 年 5 月 21 日经兴业银
行股份有限公司（以下简称兴业银行、公司、发行人）第九届董事会第二十九
次会议审议通过，并经公司于 2021 年 6 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准兴业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3927 号）核准，兴业银行获准公开发行不超过 500 亿元可转换公司债券（以下简称本期债券、本次债券、兴业转债）。
兴业银行于 2021 年 12 月 27日公开发行了 50,000万张可转换公司债券，每
张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 50,000,000,000
元。上述资金于 2021 年 12 月 31 日到位，扣除发行费用（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币 49,919,972,641.51 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具毕马威华振验字第 2101328 号《兴业银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕13 号文同意，兴业银行 500 亿
元可转换公司债券于 2022 年 1 月 14 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称兴业转债，债券代码 113052。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：兴业银行股份有限公司。
（二）债券简称：兴业转债。
（三）发行规模：本期可转债发行规模为 500亿元。
（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为 100元。
（五）债券期限：本期可转债期限为 6 年，自 2021 年 12 月 27 日至 2027
（六）票面利率：第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 1.0%、第四
年为 1.5%、第五年为 2.3%、第六年为 3.0%。
（七）付息期限及方式
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日，即 2021 年 12 月 27日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止，即 2022 年 6 月 30 日至 2027 年 12 月 26 日止（如遇法定节
假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 25.51 元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。
前三十个交易日公司 A 股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该三十个交易日公司 A 股股票交易总量；前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整公式如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增
发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债