双林股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
上锦杭【2024】法意字第40614号
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波双林汽车部件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》、《宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司相关薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事公开征集委托投票权的报告书以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划
激励对象 指 根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
应部分股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
《激励计划（草案）》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证监会《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]956 号）核准，双林股份人民币普通
股股票于 2010 年 8 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“双林股份”,
证券代码为“300100”。
2、双林股份现持有统一信用代码为 91330200725152191T 的《营业执照》，注册资本为 40,214.9793 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为邬建斌，住所为浙江省宁波市宁海县西店镇璜溪口，经营范围为“一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医用）生产；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。”，经营期限至 2050 年 11 月 22 日。
本所律师认为，双林股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据双林股份的《2023 年年度报告》、北京大华审字[2024]00000307 号《审计报告》、北京大华内字[2024]00000011 号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，双林股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，双林股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，双林股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于〈宁波双
林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
（一）本次激励计划的载明事项
《激励计划（草案）》包含激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司、激励对象异动的处理等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：

（1）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（2）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远