百隆东方:百隆东方2021年第一期与第二期股票期权激励计划行权事项的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
百隆东方股份有限公司
2021 年第一期与第二期股票期权激励计划
股票期权行权相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年六月

国浩律师（杭州）事务所
关 于
百隆东方股份有限公司
2021 年第一期与第二期股票期权激励计划
股票期权行权相关事项
之
法律意见书
致：百隆东方股份有限公司
根据百隆东方股份有限公司（以下简称“百隆东方”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百隆东方的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就百隆东方 2021 年第一期与第二期股票期权激励计划之股票期权行权相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
百隆东方、公司 指 百隆东方股份有限公司
第一期激励计划 指 百隆东方 2021 年第一期股票期权激励计划
第二期激励计划 指 百隆东方 2021 年第二期股票期权激励计划
《第一期激励计 指 《百隆东方股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草
划（草案）》 案）》
《第二期激励计 指 《百隆东方股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
划（草案）》 案）》
百隆东方 2021 年第一期、第二期股票期权激励计划股票期权行
本次行权 指 权价格调整；2021 年第一期、第二期股票期权激励计划第三个
行权期符合行权条件等相关事项
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
二、本所律师声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对百隆东方本次行权所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
百隆东方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百隆东方的股份，与百隆东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百隆东方本次行权相关法律事项的合法合规性发表意见，不对百隆东方激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等该等专业内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供百隆东方本次行权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百隆东方本次行权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百隆东方本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

第二部分 正文
一、本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得如下批准和授权：
1、2021 年 2 月 25 日，百隆东方 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事宜的议案》等议案。
2、2021 年 3 月 30 日，百隆东方 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2024 年 6 月 17 日，百隆东方第五届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于2021年第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。
4、2024 年 6 月 17 日，百隆东方第五届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于2021年第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》《关于 2021 年第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定。
二、第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项

（一）行权价格调整的原因
2024 年 5 月 10 日，百隆东方召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《2023
年度利润分配预案》，公司拟决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数后的股本数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。
根据《百隆东方股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年度权益分派股权登记日为 2024 年 6 月 4 日，除权除息日为 2024 年 6 月 5 日。
鉴于公司上述权益分派事项，根据《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定，需对第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格进行调整。
（二）行权价格调整情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第一期股票期权激励计划事宜的议案》和 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整。
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整公司 2021 年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司对第一期激励计划股票期权行权价格调整为 2.43 元/股，对第二期激励计划股票期权行权价格调整为2.83 元/股
本所律师认为，公司第一期激励计划和第二期激励计划的行权价格调整事项符合《管理办法》《第一期激励计划（草案）》和《第二期激励计划（草案）》的相关规定。
三、第一期激励计划第三个行权期行权条件成就事项
（一）第一期激励计划授予股票期权已进入第三个行权期
根据《第一期激励计划（草案）》的相关规定，第一期激励计划授予的股票
期权的第三个行权期为自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之日起48
个月内的最后一个交易日当日止。第一期激励计划的授予日为 2021 年 3 月 12
日，第一期激励计划授予的股票期权已进入第三个行权期。
（二）第一期激励计划行权条件的成就情况
根据《管理办法》《第一期激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件以及公司第五届董事会第十二次会议决议、公司第五届监事会第十二次会议决议等资料，公司第一期激励计划第三个行权期的行权条件及公司对应的相关情况如下：
行权条件 行权条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
公司未发生前述情形，满
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
足行权条件。
的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
公司确认激励对象未发
的；（3）