雅博股份:公司章程(2024年6月)

山东雅博科技股份有限公司
章程
（2024 年 6 月修订）

目 录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定...... 111
第三节 股东大会的召集......188
第四节 股东大会的提案与通知......199
第五节 股东大会的召开...... 211
第六节 股东大会的表决和决议......244
第五章 董事会 ......288
第一节 董事 ......288
第二节 董事会 ......333
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 411
第七章 监事会 ......433
第一节 监事 ......433
第二节 监事会 ......444
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......477
第一节 财务会计制度 ......477
第二节 内部审计 ...... 511
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知和公告 ......522
第一节 通知 ......522
第二节 公告 ......533
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......533
第一节 合并、分立、增资和减资......533
第二节 解散和清算 ......544
第十一章 修改章程 ......566
第十二章 附则 ......56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经商务部商资批[2007]1050 号文批复同意，并取得商务部颁发的商外资
资审 A 字[2007]第 0149 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，由盐城市中联电气制造有限公司整体变更为股份有限公司。
公司在江苏省盐城工商行政管理局注册登记，取得企股苏盐总字第 001880 号
《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2009 年 11 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2100 万股，均为公司向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股，并于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市。
根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，以
总股本 8,176 万股为基数，每 10 股转增 3 股，公司总股本由 8,176 万股增加至
10,758.80 万股。
公司经 2015 年 7 月 20 日中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏中联
电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1707 号）核准，实施重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司发行 111,059,792 股股份、向拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）发行 13,049,765 股股份、向拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）发行16,878,995 股股份。
根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，以
总股本 248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，公司总股本由
248,576,552 股增加至 745,729,656 股。

根据山东省枣庄市市中区人民法院于 2021 年 9 月 30 日裁定批准的《山东雅
博科技股份有限公司重整计划》，公司于2021年12月30日实施资本公积转增股本，
以总股本 745,729,656 股为基数，每 10 股转增 18.44 股，公司总股本由 745,729,656
股增加至 2,120,855,142 股。
第四条 公司注册名称：山东雅博科技股份有限公司；
公司英文名称：Shandong Yabo Technology CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省枣庄市市中区东海路 17 号。
邮政编码：277116。
第六条 公司注册资本为人民币 2,120,855,142 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会根据本章程聘任的其他管理人员。
第十二条 根据《党章》规定，结合公司实际，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规
范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十四条 公司经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软
件开发；光伏分布式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证的，按国家相关规定申请办理）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；五金产品零售；耐火材料销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；日用百货销售；体育用品及器材零售；劳动保护用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人为季奎余、盐城兴业投资发展有限公司、瑞都有限公司、
许继红。
公司由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立时，各发起人以其在盐城市中联电气制造有限公司拥有的权益认购公司的股份，将有盐城市中联电气制造有
限公限公司截止 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产值人民币 61,766,762.17 元中的
61,760,000元，按1：1的比例折算为公司的股份总额6176万股，其余净资产6762.17元列入公司的资本公积。
公司于 2009 年 12 月 18 日公开发行社会公众股 2100 万股。
第二十条 公司设立时的股本结构为：
股东 持股数（股） 占总股本的比例（％） 股权性质
季奎余 24,704,000 40 自然人股
瑞都有限公司 15,440,000 25 外资法人股
盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 20 社会法人股
许继红 9,264,000 15 自然人股
总计 61,760,000 100.00
第二十一条 公司股份总数为 2,120,855,142 股，全部为普通股。公司或公司
的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 1