键邦股份:山东键邦新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：603285 证券简称：键邦股份
山东键邦新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 8 月

目录

2024 年第三次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第三次临时股东大会会议议程...... 5
2024 年第三次临时股东大会议案...... 7 议案一 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》 ...... 7
议案二 《关于公司特别分红方案的议案》 ...... 9
议案三 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》 ...... 10
议案四 《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》 ...... 13 议案五 《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案》 ... 16
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》和《山东键邦新材料股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制订本次会议须知如下：
一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止因不当行为影响其他股东合法权益。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序及其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请到签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入现场表决数，建议通过网络投票方式投票。特殊情况应向大会工作组及见证律师申报，同意后方可计入现场表决票。
五、出席会议的股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利，本次大会现场会议将于 2024 年 8 月 19 日下午 13:30 正式
开始，要求发言的股东应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为保持会场安静，请将移动电话调至静音或关闭状态。

山东键邦新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2024 年 8 月 19 日 13 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区山东键兴新材料科技有限公司二楼会议室内
会议召集人：公司董事会
会议主持人：朱剑波 董事长
会议记录人：姜贵哲 董事会秘书
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议法律见证：浙江天册律师事务所
会议审议事项：
1、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
2、关于公司特别分红方案的议案；
3、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案；
4、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案；
5、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事的议案。
序号 会议议程
1 会议签到、股东进行发言登记
2 会议开始、宣布出席会议情况和会议须知
3 推举计票、监票代表
4 逐项宣读会议各项议案
5 与会股东及股东代表提问和解答
6 现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
7 统计现场投票结果
8 宣布现场投票表决结果
9 宣读股东大会决议
10 见证律师宣读法律意见书
11 签署股东大会会议文件
12 宣布会议结束

山东键邦新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议案
议案一 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2072号），公司于2024年7月5日完成首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股并在上海证券交易所主板上市。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2024]251Z0010号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由120,000,000元变更为160,000,000元，公司股份总数由120,000,000股变更为160,000,000股。公司类型由“股份有限公司（港澳台投资，未上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资，上市）”。
同时，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对章程中的相关条款进行修改。具体修订内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第一章 第三条
第一章 第三条
公司于【 】年【 】月【 】日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社 公司于 2024 年 7 月 3 日经上海证券
交易所核准，首次向社会公众发行人民
会公众发行人民币普通股【】股，于
【 】年【 】月【 】日在上海证券交易 币普通股 40,000,000 股，于 2024年 7 月
所上市。 5 日在上海证券交易所上市。
第一章 第四条 第一章 第四条
公司注册名称：山东键邦新材料股 公司注册名称：山东键邦新材料股
份有限公司 份有限公司
公 司 的 英 文 名 称 为 ：Shandong 公 司 的 英 文 名 称 为 ：Shandong
Jianbang New Material Co., Ltd. Jianbang New Material Co., Ltd.

原章程内容 修改后的章程内容
公司住所：山东省济宁市金乡县胡 公司住所：山东省济宁市金乡县胡集镇
集镇济宁化学工业开发区 济宁新材料产业园区
第一章 第五条
第一章 第五条
公司注册资本为人民币 16,000 万
公司注册资本为人民币【】万元。
元。
第十二章 第一百九十九条
第十二章 第一百九十九条
本章程自股东大会审议通过并经有
本章程自股东大会审议通过之日起
权机关核准后，于公司股票发行上市后
施行。
施行。
具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
请予以审议！
山东键邦新材料股份有限公司
董事会
2024年 8月 19日

山东键邦新材料股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议案
议案二 《关于公司特别分红方案的议案》
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，山
东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民 币 444,780,508.34 元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为189,579,556.86元。根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司期末可供分配利润为人民币526,710,059.60元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 96,378,580.46 元。
为响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），本着能够及时回报股东、增强投资者获得感的原则，公司充分考虑了未来经营资金需求和长期发展战略后，在不影响公司正常经营的前提下，经公司第一届董事会第十八次会议决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基准实施特别分红。本次特别分红方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。截至 2024 年 8
月