佰仁医疗:北京佰仁医疗科技股份有限公司章程(2024年8月)

北京佰仁医疗科技股份有限公司
章 程
2024 年 8 月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通知和公告 ...... 45
第一节 通知 ...... 45
第二节 公告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附则 ...... 50
北京佰仁医疗科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京佰仁医疗科技有限公司整体变更方式设立，在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，取得统一社会信用代码为 911101147770556682 的《营业执照》。
第三条 公司于 2019 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可〔2019〕2225 号文注册同意，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,400 万股，于 2019 年 12 月 9 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：北京佰仁医疗科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing Balance Medical Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号
邮政编码：102200
第六条 公司注册资本为人民币 137,395,148 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：直面世界科技前沿，依据国内瓣膜病患者的特点和重大需求布局公司未来发展，传承和夯实公司组织工程科学研究的基础，以多年动物源性植介入材料研发与创新的积累为根基，全面实现结构性心脏病植介入治疗器械和外科软组织修复产品的全覆盖；坚持“以仁为本，聚识谋进，精益求新，独创精品，再塑高品质人生”的质量方针，恪守一切为患者谋福祉的经营理念，努力使企业成为患者的首选和依靠。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：包括生产 III 类：III-6846-1
植入器材、III-6877-3 栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以市场监督管理机关核定的的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司系由北京佰仁医疗科技有限公司整体变更设立。公司发起
人为金磊、李凤玲以北京佰仁医疗科技有限公司截止 2017 年 10 月 31 日经依
法审计的净资产出资，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司整体变更设立时，上述发起人认购的公司股份数量、持股比例如下：
序号 发起人姓名 认 购 股 份 股权比例 出资时间 出资方式
数（万股）
1 金磊 5992.20 99.87% 2018 年 1 月 4 日 净资产折股
2 李凤玲 7.80 0.13% 2018 年 1 月 4 日 净资产折股
合 计 6000.00 100.00% - -
上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。
2019 年 11 月 7 日，经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注
册同意，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 9,600万股。
第十九条 公司股份总数为 13,739.5148 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，可豁免遵守上述义务。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人